قانون الشركات رقم ۱۵۹ لسنة ۱۹۸۱

قانون الشركات رقم ۱۵۹ لسنة ۱۹۸۱ طبقا لأحدث التعديلات بالقانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸

 

قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد

 

باسم الشعب

رئيس الجمهورية

قرر مجلس الشعب القانون الآتى نصه وقد أصدرناه :-
مــواد الإصــدار

 

مادة ۱

تسرى أحكام القانون المرافق على الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ، وشركات الشخص الواحد .

ويلغى القانون رقم ۲٦ لسنة ۱۹۵٤ بشـأن بعـض الأحكـام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشـركات ذات المسئولية المحدودة ، كما يلغى القانونان رقم ۲٤٤ لسنة ۱۹٦۰ بشـأن الاندماج فى شركات المساهمة ورقم ۱۳۷ لسنة ۱۹٦۱ بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وكذلك كل حكم يتعارض مـع أحكـام القـانون المرافق .

الفقرةالأولى مستبدلة بموجب المادة الثانية من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

مادة ۲

لا تخل أحكام القانون المرافق بما ورد من أحكام فـى القوانين الخاصة بشركات القطاع العـام أو باسـتثمار المـال العربـى والأجنبى والمناطق الحرة أو بتنظيم أوضاع بعض الشركات .

وتسرى أحكام القانون المرافق على الشركات المشار إليها فيما لم يرد فيه نص خاص فى القوانين المنظمة لها .

(۱ )

الجريدة الرسمية ، العدد ٤۰ فى أول أكتوبر .۱۹۸۱

مادة ۳

لا تسرى أحكام القانون رقم ۱۱۳لسنة ۱۹۵۸ فى شأن التعيين فى وظائف الشركات المساهمة والمؤسسات العامـة ، والقـانون رقم ۱۱۳ لسنة ۱۹٦۱ بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه أى شـخص عـن خمسة آلاف جنيه سنوياً، والقانون رقم ۷۳ لسـنة ۱۹۷۳ فـى شـأن تحديد شروط وإجراءات انتخاب ممثلى العمال فى مجالس الإدارة، علـى الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق، كما لا تسرى أحكام القانون رقم ۹ لسنة ۱۹٦٤ بتخصيص نسـبة مـن الأربـاح للعـاملين فـى المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى على فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية فى مصر .

ولمجلس الوزراء أن يضع القواعد التى تكفل تحديد حد أعلـى للأجور فى الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق .

 

مادة ٤

يصدر الوزير المختص اللائحـة التنفيذيـة للقـانون المرافق، وكافة القرارات التنظيمية ونماذج العقود والأنظمة المشار إليها فى القانون المرافق بعد أخذ رأى الهيئة العامة لسوق المـال، وذلـك خلال مدة لا تجاوز ستة اشهر من تاريخ نشر هذا القانون .

مادة ۵

فى تطبيق أحكام القانون المرافق، يقصد بالوزير المختص (الوزير المختص بشئون الاستثمار) ويشار إليه بالوزير المختص اينما ورد في القانون المرافق ، كما يقصد بالجهة الإدارية المختصه (الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة) ويشار إليها بالهيئة أينما وردت في القانون المرافق .

مستبدلة بموجب المادة الثانية من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة ٦

ينشر هذا القانون فى الجريدة الرسمية ، ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشره .

يبصم هذا القانون بخاتم الدولة وينفذ كقانون من قوانينها .

صدر برئاسة الجمهورية فى ۱۹ ذى القعدة سـنة ۱۷ ) ۱٤۰۱ سـبتمبر سنة ( ۱۹۸۱

أنور السادات

<h۳></h۳>قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بلأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد

الباب الأول : أحكام عامة

الفصل الأول : الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون

مادة – ۱

تخضع لأحكام هذا القانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد التى تتخذ مركزها الرئيسى فى جمهورية مصر العربية، أو تزاول فيها نشاطها الرئيسى.

وعلى كل شركة تؤسس فى جمهورية مصر العربية أن تتخذ فى مصر ً مركزا ً رئيسيا لها .

ويحدد عقد تأسيس الشركة عنوان مركزها الرئيسى الذى تتم فيه أعمال إدارتها، وتلتزم الشركة بشهر كل تعديل يطرأ على عنوان مركزها الرئيسى وإلا جاز اتخاذ الإجراءات بما فيها توجيه الإعلانات على عنوان مركزها الرئيسى المشهر بالسجل التجارى.

الفقرة الأولى مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

الفقرة الثالثة مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة – ۱ مكرر

مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ۹۵ لسنة ۱۹۹۲، وقانون المناطق الاقتصادية ذات الطبيعة الخاصة الصادر بالقانون رقم ۸۳ لسنة ۲۰۰۲، وقانون الاستثمار رقم ۷۲ لسنة ۲۰۱۷ المشار إليهم ، تتولى الهيئة تقديم خدمات التأسيس وما بعد التأسيس للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.

وتلتزم الهيئة بميكنة هذه الخدمات وتوحيد إجراءاتها وفقًا لأحكام المادة (۵۰) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم ۷۲ لسنة ۲۰۱۷، وتسرى إجراءات التأسيس الإلكترونى دون غيرها من الإجراءات الواردة في أي قانون أخر فور تفعيلها.

وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط العمل بنظام التأسيس والخدمات الإلكترونية للشركات والمنشآت الخاضعة لأحكامة .

المادة مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

مادة – ۲

شركة المساهمة هى شركة ينقسم رأس مالهـا إلـى أسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون .

وتقتصر مسئولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التـى أكتتـب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة إلا فى حدود ما أكتتب فيه من أسهم ويكون للشركة أسم تجارى يشتق من الغرض من إنشـائها، ويكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من إنشائها ، ويجوز أن يتضمن الاسم التجارى للشركة اسما أو لقبا لواحد أو أكثر من مؤسسيها.

الفقرة الثالثة مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ۳

شركة التوصية بالأسهم هى شركة يتكون رأس مالها من حصة أو أكثر يملكها شريك متضامن أو أكثر .وأسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم أو أكثر، ويمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون .

ويسأل الشريك أو الشركاء المتضامنون عن التزامات الشـركة مسئولية غير محدودة، أما الشريك المساهم فلا يكون مسـئولاً إلا فـى حدود قيمة الأسهم التى اكتتب فيها .

ويتكون عنوان الشركة من اسم واحـد أو أكثـر مـن أسـماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم .

 

مادة – ٤

الشركة ذات المسئولية المحدودة هى شركة لا يزيـد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً لا يكون كل منهم ً مســئولا إلا بقدر حصته .

ولا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالهـا أو الاقتـراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول، ويكون انتقال حصص الشركاء فيهـا خاضـعاً لاسـتردادالشركاء طبقاً للشروط الخاصة التى يتضمنها عقد الشركة، فضلاً عـن الشروط المقررة فى هذا القانون .

وللشركة أن تتخذ أسماً خاصاً، ويجوز أن يكون اسمها مسـتمداً من غرضها، ويجوز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر .

 

مادة – ٤ مكرر

شركة الشخص الواحد هى شركة يمتلك رأسمالها بالكامل شخص واحد سواء كان طبيعيًا، أم اعتباريًا وذلك بما لا يتعارض مع أغراضها، ولا يسأل مؤسس الشركة عن التزاماتها إلا فى حدود رأس المال المخصص لها.

وتتخذ الشركة أسمًا خاصًا لها يستمد من أغراضها أو من أسم مؤسسها، ويجب أن يتبع أسمها بما يفيد أنها شركة من شركات الشخص الواحد ذات مسئولية محدودة، ويوضع على مركزها الرئيسى وفروعها، أن وجدت، وفى جميع مكاتباتها.

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة – ۵

لا يجوز أن تتـولى شـركات التوصـية بالأسـهم أو الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمـال البنـوك أو الادخار أو تلقى الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير .

 

مادة – ٦

جميع العقود والفواتير والأسماء والعناوين التجاريـة والاعلانات وجميع الأوراق والمطبوعات الأخـرى التـى تصـدر عـن الشركات، يجب أن تحمل عنوان الشركة ويبين فيها نوعها قبل العنوان أو بعده ، وذلك بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسى وبيان رأس المال المصدر بحسب قيمته فى آخر ميزانية .

وكل من تدخل باسم الشركة فى أى تصرف لم تراع فيه أحكـام الفقرة السابقة يكون مسئولاً فى ماله الخاص عـن جميـع الالتزامـات الناشئة عن هذا التصرف، وإذا كان البيان الخاص برأس المال ً مبالغـا فيه، كان للغير أن يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولاً عن أداء مبلـغ الفرق بين القيمة الحقيقية لرأس المال والتقدير الوارد فى هـذا البيـان بالقدر الذى يلزم للوفاء بحق الغير .

 

الفصل الثانى : التأسيس

أولا – المؤسسون

 

مادة – ۷

يعتبر ً مؤسسا للشركة كل من يشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيسها بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك، ويسرى عليـه حكـم المادة ۸۹ من هذا القانون .

ويعتبر ً مؤسسا على وجه الخصوص كل من وقع العقد الإبتدائى ، أو طلب الترخيص في تأسيس الشركة، أو قـدم حصـة عينيـة عنـد تأسيسها .

ولا يعتبر ً مؤسسا من يشترك في التأسيس لحساب المؤسسـين من أصحاب المهن الحرة وغيرهم .

 

ماد – ۸

فيما عدا شركات الشخص الواحد، لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة ، كما لا يجوز أن يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقى الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون ، فإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ما لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب أو يطلب من بقى من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد، ويكون من بقى من الشركاء مسئولا فى جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.

المادة مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ۹

يكون العقد الابتدائى الذى يبرمه المؤسسـون طبقـاً للنموذج الذى يصدره الوزير المختص بقرار منه .

ولا يجوز أن يتضمن العقد أية شـروط تعفـى المؤسسـين أو بعضهم من المسئولية الناجمة عن تأسيس الشركة، أو أية شروط أخرى يبنص على سريانها على الشركة بعد إنشائها ما لم تـدرج فـى عقـد التأسيس أو النظام الأساسى .

 

مادة – ۹ مكرر

مع عدم الإخلال بحكم المادة (۹) من هذا القانون، يجوز للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد ذلك إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم.

ولا يسرى هذا الاتفاق فى حق باقى المساهمين أو الشركاء ، ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال أو بأغلبية أكبر فى الحالات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة ۱۰ –

يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما ألتزموا به .

ويعتبر المؤسس الذى إلتزم عن غيره ملزماً شخصاً إذا لم يبين اسم موكله فى عقد إنشاء الشركة أو إذا اتضح بطلان التوكيـل الـذى قدمه .

 

مادة –۱۱

يجب على المؤسس أن يبذل فى تعاملاته مع الشركة –تحت التأسيس أو لحسابها عناية الرجل الحريص، ويلتزم المؤسسون على سبيل التضامن –بأية أضرار قد تصيب الشركة أو الغيـر نتيجـة مخالفة هذا النظام .

أجرى التصرف من المؤسسين أو لم تكن لهم مصلحة فى التصرف، أو من جماعة الشركاء، أو بقرار من الجمعية العامة للشركة فى اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوى المصلحة أصوات معدودة .

وفى جميع الأحوال يجب أن يضع المؤسس ذو المصلحة تحـت نظر الجهة التى تيعتمد التصرف كافـة الحقـائق المتعلقـة بالتصـرف المذكور .

 

مادة –۱۲

لا يسرى فى حق الشركة بعد تاسيسها اى تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها وذلك مالم يعتمد هذا التصرف مجلس ادارة الشركة اذا كان اعضاءه جميعا لاصلة لهم بمن اجرى التصرف من المؤسسين او لم تكن لهم مصلحة فى التصرف او من جماعة الشركاء او بقرار من الجمعية العامة للشركة فى اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوى المصلحة اصوات معدودة .

وفى جميع الاحوال يجب ان تضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التى تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف المذكور

 

مادة –۱۳

مع مراعاة أحكام المادة السـابقة، تسـرى العقـود والتصرفات التى أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس فى حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة، أما فى غير ذلك من الحالات فلا تسرى تلك العقود والتصرفات فى حق الشركة بعـد التأسيس، إلا إذا اعتمدتها الجهة المنصوص عليها فى المادة السابقة .

 

مادة – ۱٤

إذا لم يتم تأسيس الشر كة بسبب خطأ مؤسسـيها فى خلال ستة اشهر من تاريخ الإخطار بإنشائها ، جاز لكـل مكتتـب أن يطلب إلى قاضى الأمور المستعجلة تعيـين مـن يقـوم بـرد الأمـوال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين .

ويكون للمكتتب أن يرجع على المؤسسين –على سبيل التضامن بالتعويض عند الاقتضاء، كما يجوز لكل من اكتتب أن يطلب اسـترداد –قيمة ما أكتتب به فى رأس مال الشركة تحت التأسيس إذا مضـت مـدة سنة على تاريخ الاكتتاب دون البدء فى اتخاذ إجاءات تأسيس الشركة .

( ۱ ) كلمة الإخطار الواردة بالفقرة الأولى من المادة ۱٤ مستبدلة با لقانون رقم ۳ لسنة ۱۹۹۸ ( وكانت طلـب الترخيص ) – ( الجريدة الرسمية العدد ۳ ( مكرر ) فى ۱۸/۱/۱۹۹۸ )

 

ثانيا – إجراءات التأسيس

 

مادة – ۱۵

يكون العقد الابتدائي للشـركة ونظامهـا أو عقـد تأسيسها رسمياً أو مصدقاً على التوقيعات فيـه، ويجـب أن يتضـمن بالنسبة إلى كل نوع من أنواع الشركات البيانات التى تحـددها اللائحـة التنفيذية، كما تحدد هذه اللائحة الإقرارات والشهادات التى ترفق بعقـد الشركة، وكذلك أوضاع التصديق على التوقيعات لدى الجهـة الإداريـة المختصة .

 

مادة – ۱٦

يصدر بقرار من الوزير المخـتص نمـوذج لعقد إنشاء كل نوع من أنواع الشركات أو نظامها ، ويشتمل كل نمـوذج على كافة البيانات والشروط التي يتطلبها القانون أو اللوائح فـي هـذا الشأن كما يبين الشروط والأوضاع التي يجوز للشركاء المؤسسـين أن يأخذوا بها أو يحذفوها من النموذج . كما يكون لهم إضافة أى شـروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح .و في جميع الأحوال يكون لهم إضافة أية شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح .

ولا يجوز الخروج على أحكام النموذج – فى غير الأحوال سالفة الذكر –ويصدر النموذج بعد موافقة قسم التشريع بمجلس الدولة .

( ۱ ) ألغيت عبارة ) إلا بموافقة اللجنة المنصوص عليها فى المـادة ۱۸ مـن هـذا القانون( الواردة بالفقرة قبل الأخيرة من المادة ۱٦ بموجب المادة الرابعـة مـن القانون رقم ۳ لسنة ۱۹۹۸ المشار إليه أعلاه .

( ۲ ) صدر قرار وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولى رقم ۷ لسـنة ۱۹۸۲ ونشـر بالواقائع المصرية العدد ۲۱٤ تابع فى ۱۹۸۲ /۹ /۱٦ متضمناً نماذج عقود إنشـاء كل نوع من أنواع الشركات موضوع القانون رقم ۱۵۹ لسنة ۱۹۸۱ وأعدته الهيئة فى كتاب مستقل للرجوع إليه إذا لزم الأمر .

 

مادة – ۱۷

على المؤسسين أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء الشركة، ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية:

أ‌- العقد الابتدائى والنظام الأساسى للشركة بالنسبة لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم، أو عقد التأسيس بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد.

ب‌- موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أي من أغراض الشركة تستوجب الحصول على موافقات خاصة بمقتضى أحكام قانون آخر.

ج- شهادة من أحد البنوك المرخص لها تفيد تمام الاكتتاب فى جميع أسهم الشركة أو حصصها، وأن القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتسابها الشخصية الاعتبارية ، وتستثني الشركات ذات المسئولية المحدودة من تقديم هذه الشهادة .

د- إيصال سداد رسم بواقع واحد فى الألف من رأسمال الشركة المصدر بالنسبة لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ، ومن رأس المال المدفوع بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد ، وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.

هـ- شهادة من إحدى شركات الإيداع والقيد المركزى المرخص لها تفيد إيداع الأوراق المالية لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم لدى شركة الإيداع والقيد المركزى.

وعلى الجهة الإدارية المختصة إعطاء مقدم الإخطـار شـهادة بذلك متى كان مرفقا به جميع المحررات المنصوص عليها فـي البنـود السابقة مستوفاة، و يتم قيد الشركة في السجل التجاري بموجـب تلـك الشهادة دون حاجة لشرط أو لإجراء آخر، وأيا كانت نسبة مشاركة غير المصريين فيها .

وتشهر الشركة وتكتسب الشخصية الاعتبارية بعد مضى خمسة عشر يوماً من تاريخ قيدها في السجل التجاري .

هذا مالم تقرر الجهة الإدارية المختصة إكتسابها الشخصية الإعتبارية قبل إنقضاء هذه المدة وإستثناء مما تقدم لاتكتسب الشركات والمنشأت التى تزاول نشاطها فى شبه جزيرة سيناء الشخصية الإعتبارية إلا بقرار من رئيس الهيئة العامة للإٍستثمار والمناطق الحرة ، كما لايتم إجراء أى تعديل فى نظامها الأساسى أو تداول أسهم رأسمالها إلا بعد موافقة رئيس الهيئة المشار إليها .

المادة ۱۷ ( مستبدلة بالقانون رقم ۳ لسنة ۱۹۹۸ – وأضيف جزء إلى الفقرة الأخيرة بالقانون ۹٤ لسنة ۲۰۰۵ )

الفقرة الأولى مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ۱۸

للجهة الإدارية المختصة خلال عشـرة أيـام مـن تاريخ إخطارها بإنشاء الشركةأن تعترض على قيامها، وذلـك بموجـب كتاب بالبريد المسجل على عنوان الشركة المبـين بـالأوراق المرفـق بالإخطار، مع إرسال صورة من الكتاب إلى السجل التجاري للتأشير بـه على بيانات قيد الشركة ويجب أن يكون الاعتراض مسببا و أن يتضمن ما يلزم اتخاذه من إجراءات لإزالة أسباب الاعتراض .

ولا يجوز للجهة الإدارية الاعتراض على قيام الشـركة إلا لأحـد الأسباب آلاتية :

(أ) مخالفة العقد الابتدائي أو عقد التأسيس أو نظام الشركة للبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج أو تضمنه أمورا مخالفة للقانون .

(ب) إذا كان غرض الشركة مخالفا للقانون أو للنظام العام .

(ج) إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر فيه الأهلية اللازمـة لتأسـيس الشركة .

 

مادة – ۱۹

على الشركة خلال خمسة عشر يوما من تـاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو ان تتظلم منه إلى وزير الاقتصاد ، وإلا وجب على الجهة الإدارية المختصة إصدار قرار بشطب قيد الشركة من السجل التجارى .

ويعتبر فوات خمسة عشر يوما على تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبول له تزول معه آثار الاعتراض .

وفى حالة رفض تظلم الشركة تخطر بذلك بالبريد المسجل لإزالة أسباب الاعتراض، فإذا لم تزلها خلال عشرة أيام من تـاريخ إخطارهـا برفض التظلم أصدرت الجهة الإدارية المختصة قرارا بشطب قيد الشركة من السجل التجارى .

و في جميع الأحوال تزول الشخصية الاعتبارية للشـركة مـن تاريخ صدور قرار الشطب، ولأصحاب الشان الطعن على هذا القرار أمام محكمة القضاء الإداري خلال ستين يوما من تاريخ إعلانهم أو علمهـم به، وعلى المحكمة أن تقضى في الطعن على وجه الاستعجال .

ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة عن الآثار أو الأضرار التي تترتب أو تلحق بالغير نتيجة لشطب قيد الشركة من السجل التجاري ، وذلك دون الإخلال بالعقوبات الجنائية المقررة .

ولا يجوز للجنة أن تعترض على تأسـيس الشـركة إلا بقـرار مسبب وذلك فى حالة توافر أحد الأسباب الآتية :

( أ ) عدم مطابقة العقد الابتدائى أو عقد التأسـيس أو نظـام الشركة للشروط والبيانات الالزامية الواردة بالنموذج .أو تضمنه شروطاً مخالفة للقانون .

( ب ) إذا كان غرض الشركة أو النشاط الذى سوف تقوم بـهً مخالفا للنظام العام أو الآداب .

( ج ) إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر لـه الأهليـة اللازمـة لتأسيس الشركة .إذا كان أحد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة لا تتوافر فيه الشروط المنصوص عليها فى القانون .

 

ولا تعتبر الموافقة على تأسيس الشركات التى تطرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام نهائية إلا بعد اعتمادها من الوزير المختص بعـد أخذ رأى الهيئة العامة لسوق المال، فاذا لم يصدر قرار بشـأنها خـلال ستين يوماً من تاريخ عرضها عليه اعتبر ذلك بمثابـة موافقـة علـى تأسيس الشركة .

ويتعين عرض الأمر على الوزير خلال خمسة عشر يوماً علـى الأكثر من تاريخ موافقة اللجنة .

المادتان ۱۸، ) ۱۹ مستبدلتان بالقانون رقم ۳ لسـنة – ۱۹۹۸ الجريـدة الرسمية العدد ) ۳ مكرر ( فى (.۱۹۹۸ /۱ /۱۸

مادة – ۱۹ مكرر

مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ۹۵ لسنة ۱۹۹۲ ، لا يجوز للهيئة الاعتراض على زيادة رأس المال إلا إذا ثبت لها أن الزيادة تمت بطريق الغش أو الإضرار بحقوق الغير أو المساهمين، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية، أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام هذا القانون وقواعد وإجراءات زيادة رأس المال، ويؤشر مكتب السجل التجارى المختص بالاعتراض.

وعلى الشركة خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه ويجوز لها أن تتظلم منه إلى لجنة التظلمات المنصوص عليها في المادة (۱٦۰ مكررًا ) من هذا القانون ؛ وإلا وجب على مكتب السجل التجارى شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.

.ويعتبر انقضاء ستين يومًا من تاريخ تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبوله وتزول معه أثار الاعتراض. وفى حالة رفض التظلم تخطر الهيئة الشركة ومكتب السجل التجارى بذلك وفقًا للإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون ، ويجب على الشركة إزالة أسباب الاعتراض خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار، وإلا وجب على مكتب السجل التجارى شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة – ۲۰

يجب أن تودع المبالغ المدفوعة لحسـاب الشـركة تحت التأسيس فى أحد البنوك المرخص لها بذلك بقـرار مـن الـوزير المختص .

ولا يجوز للشركة سحب هذه المبالغ إلا بعد شهر نظامها أو عقد تأسيسها فى السجل التجارى .

 

مادة – ۲۱

تنظم اللائحة التنفيذية إجراءات نشر عقد الشركة ونظامها بالوقائع المصرية ، أو بالنشرة الخاصـة التـى تصـدر لهـذا الغرض، أو بغير ذلك من الطرق .

ويكون النشر فى جميع الأحوال على نفقة الشركة .

وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة لعقود الشـركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بمقدار ربع فى المائة من رأس المال بحـد أقصى مقداره ألف جنيه، سواء تم التصديق فى مصر أو لدى السـلطات المصرية فى الخارج .

وتعفى من رسوم الدمغة ومن رسوم التوثيق والشـهر عقـود تأسيس هذه الشركات ، وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمـال هذه الشركات وذلـك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامهـا في السجل التجاري .

الفقرة الأ ولى من المادة ) ۲۱ مستبدلة بالقانون رقم ۳ لسـنة – ۱۹۹۸ الجريـدة الرسمية العدد ( ۳ مكرر ) فى( .۱۹۹۸ /۱ /۱۸

مادة ۲۱ مكرر–
ملغاة . بالقانون رقم ۳ لسنة ۱۹۹۸

مادة – ۲۲
ملغاة . بالقانون رقم ۳ لسنة ۱۹۹۸

مادة – ۲۳
ملغاة . بالقانون رقم ۳ لسنة ۱۹۹۸

مادة – ۲٤

تراعى الشروط والإجراءات الخاصة بتأسيس الشركة عند تعديل نظامها وذلك فى الأحوال التى تحددها اللائحة التنفيذية .

المواد ۲۱ ً مكررا ، ۲۲ ، ۲۳ ألغيت بموجب المادة الرابعة من القانون رقم ۳ لسنة ۱۹۹۸ المشار إليه أعلاه . وكان قد تم إضافة المادة ۲۱ ً مكررا بالقـا نون رقم ۲۱۲ لسنة – ۱۹۹٤ الجريدة الرسمية العدد ) ۲٤ مكرر ) فى .۱۹۹٤ /٦ / ۱۸

 

ثالثا – أحكام خاصة بتأسيس أنواع الشركات

۱- شركات المساهمة والتوصية بالأسهم

 

مادة –۲۵

بمراعاة حكم المادة (۲۸- بند ۱) من هذا القانون، إذا دخل فى تكوين رأسمال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأسمال أى منهما حصص عينية مادية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، أن يطلبوا من الهيئة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا، وتختص بإجراء هذا التقدير لجنة تشكل بالهيئة برئاسة مستشار بإحدى الجهات او الهيئات القضائية، وعضوية أربعة على الأكثر من الخبراء فى التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم الهيئة، وتلتزم هذه اللجنة باتباع القواعد والإجراءات والمعايير التى تحددها اللائحة التنفيذية ، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقارى ومعايير التقييم المالى للمنشآت ، بحسب الأحوال ، وتودع اللجنة تقريرها فى مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها.

فإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات القطاع العام ، تعين أن يشارك فى التقدير ممثل عن المال العام يختاره الوزير المختص ، وفقا للضوابط التى يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء.

ويقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بتوزيع تقرير اللجنة علـى الشركاء وكذلك الجهاز المركزى للمحاسبات إذا كانت الحصـة العينيـة مملوكة لاحدى الجهات المبينة بالفقرة السابقة وذلك قبل الاجتماع الذى يعقد لمناقشته بأسبوعين على الأقل .

ولا يكون تقدير تلك الحصص ً نهائيا إلا بعد إقراره من جماعـة المكتبين أو الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثى الأسهم أو الحصص النقدية، بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكاً لمقدمى الحصص المتقـدم ذكرها .ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى شأن الاقـرار ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية .

وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية يقل بأكثر من الخمس عـن القيمة التى قدمت من أجلها، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص .

ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة أن يؤدى الفرق نقداً، كما يجوز له أن ينسحب ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم أو حصص تم الوفاء بقيمتها كاملة .

وتسرى أحكام هذه المادة على ما يتم الاكتتاب فيه من أسهم عينية فى كل زيادة فى رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها فى الفقرة الأولى من هذه المادة.

الفقرة الأولى والثانية والأخيرة مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة –۲٦

تنعقد الجمعية التأسيسية للشركة – بناء على دعـوة جماعة المؤسسين أو وكيلهم –فى خلال شهر من قفل باب الاكتتاب أو انتهاء الموعد المحدد للمشاركة أو تقديم تقرير بتقويم الحصص العينية أيهما أقرب.

ويكون من حق جميع الشركاء حضور هذه الجمعية أياً كان عدد أسهمهم أو مقدار حصصهم، وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات ومواعيد الدعوة والبيانات اللازمة لها وكيفية نشـرها والجهـات التـى يتعـين إبلاغها .

ويتولى رئاسة الجمعية التأسيسية أكبر المؤسسـين أسـهماً أو حصة وتنتخب الجمعية أمين سر وجامعى أصوات .

ويوقع الرئيس وأمين السر وجامعا الأصـوات علـى محضـر الجلسة .

 

مادة – ۲۷

يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسـية حضـور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل .

وإذا لم توافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقـرة السابقة وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال ۱۵ يومـاً مـن الاجتماع الأول، وتحدد اللائحة التنفيذية إجـراءات وبيانـات الـدعوة الثانية.

ويكون الاجتماع الثانى ً صحيحا إذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل .وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم أو حصص الحاضرين ما لـم يتطلـب القانون أغلبية خاصة فى بعض الأمور .

 

مادة – ۲۸

تختص الجمعية التأسيسية بالنظر فى المسائل الآتية :

– ۱ تقويم الحصص العينية على النحو الوارد بهذا القانون .

– ۲ تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشـركة والنفقـات التـى استلزمها .

– ۳ الموافقة على نظام الشركة، ولا يجوز للجمعية ادخال تعـديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين والأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثى رأس المال على الأقل .

– ٤ المصادقة على اختيار أعضـاء مجلـس الإدارة الأول ومراقـب الحسابات .

۲- الشركات ذات المسئولية المحدودة

 

مادة –۲۹

لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولة المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية فى عقد تأسيس الشركة بـين الشـركاء ودفعت قيمتها كاملة .

وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب أن يبين فى عقـد تأسيس الشركة نوعها وقيمتها، والثمن الذى ارتضاه باقى الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته فى رأس المال مقابل ما قدمه .

ويكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها فى عقد الشركة، ويسأل باقى الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك .

 

مادة – ۳۰

يكون مؤسسو الشركة – وكذلك المديرون فى حالـة زيادة رأس المال –مسئولين بالتضامن قبل كل ذى شأن ولو اتفق على غير ذلك عما يأتى :

(أ) جزء رأس المال الذى أكتتب فيه علـى وجـه غيـر صحيح، ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين به، ويتعـين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان .

(ب) كل زيادة فى قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع فى عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال .ويعتبرون بحك م القانون مكتتبـين بهـذه الزيادة، ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك .

 

 

الباب الثانى

الأحكام الخاصة بأنواع الشركات

الفصل الأول : شركات مساهمة

أولا – الهيكل المالى

 

۱ – رأس المال والأرباح

مادة – ۳۱

يقسم رأس مال شركة المساهمة إلى أسهم اسـمية متساوية القيمة .

ويحدد النظام القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عـن جنيه ولا تزيد على ألف جنيه ، أو مايعادلها بالعملات الحرة ويلغى كل نص يخالف ذلك فى أى قانون أخر .

ويكون السهم غير قابل للتجزئة ولا يجوز إصداره بأقـل مـن قيمته الأسمية، كما لا يجوز إصداره بقيمـة أعلـى إلأ فـى الأحـوال وبالشروط التى تحددها اللائحة التنفيذية، وفى جميع الأحوال تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطى .

ولا يجوز بأى حال أن تجاوز مصاريف الإصـدار الحـد الـذى يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال .

وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الأسهم من بيانات، وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة، وما يتبع بالنسـبة لهـذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة .

المادة ۳۱ ( الفقرة الثانية مستبدلة بالقانون ۹٤ لسنة ۲۰۰۵ )

 

مادة – ۳۲

يكـون للشركة رأس مال مصـدر، ويجـوز أن يحدد النظام رأس المال مرخصاً به يجاوز رأس المال المصـدر بمـا لا يزيد على عشرة أمثاله، كما يجوز أن تحدد اللائحة التنفيذية حداً أدنـى لرأس المال المصدر بالنسبة إلى الشركات التي تمارس أنواعا معينة من النشاط، وكذلك لما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس .

ويشترط أن يكون رأس المال المصدر ً مكتتبا فيه بالكامـل وأن يقوم كل مكتتب بأداء ( ۱۰ % ) على الأقل من الق يمة الاسـمية للأسـهم النقدية تزاد إلى ( ۲۵ % ) خلال مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر مـن تـاريخ تأسيس الشركة، على أن يسدد باقي هذه القيمة خلال مدة لا تزيد علـى خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة .

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات تداول الأسهم قبل أداء قيمتها بالكامل .

 

مادة – ۳۳

يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية بأغلبية الأسهم الممثلة فى الاجتماع زيادة رأس المال المصدر، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به فى حالة وجوده ، ويستثنى الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية من ذلك .

وفى جميع الأحوال لا يجوز زيادة رأس المـال المصـدر قبـل سداده بالكامل إلا بقرار من الجمعية العامة غير العاديـة، وبشـرط أن يؤدى المكتتبون فى الزيادة ما لا يقل عن النسبة التي تقرر أداؤها مـن رأس المال المصدر قبل زيادته، وأن يـؤدوا بـاقي القيمـة فـي ذات المواعيد التي تتقرر للوفاء بباقي قيمة رأس المال المصدر .

ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلاً خـلال السـنوات الثلاث التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة أو خلال مدة سـداد رأس المال المصدر قبل زيادته أيهما أطول وإلا صار القرار المرخص بالزيادة

لاغيا .

المادتان ۳۲ ، ۳۳ مستبدلتان بالقانون رقم ۳ لسـنة – ۱۹۹۸ الجريـدة الرسمية – العدد ۳ مكرر ) فى .۱۹۹۸ /۱ /۱۸)

الفقرة الأولى من المادة ۳۳ مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

مادة – ۳٤

لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة أو حق من الحقوق المعنوية .

ويجب أن يتضمن نظام الشركة ً بيانا بمقابـل تلـك الحصـص والحقوق المتعلقة بها وللجمعية العامة للشركة الحق في إلغائها مقابـل تعويــض عـادل تحدده اللجنة المنصوص عليها فـى المـادة (۲۵) وذلك بعد مضى ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ إنشاء تلك الحصص، ما لم ينص نظام الشركة على مدة أقصر أو فى أى وقت بعد ذلك .

ولا يجوز أن يخصص لهذه الحصص ما يزيد على %۱۰ مـن الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطى القانونى ووفاء %۵ علـى الأقـل بصفة ربح لرأس المال .

وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لأصحاب هذه الحصص أي نصيب في فائض التصفية، ولا تسري أحكام هذه الفقرة على الشـركات القائمة وقت العمل بهذا القانون .

 

مادة – ۳۵

لا يجوز إصدار أسهم تمتع إلا بالنسبة إلى الشركات التى ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضـاء أجـل الشـركة، بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد مـن مـوارد الثـروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة، أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مدة معينة .

ويجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك فى التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية، على أن تتساوى الأسهم من ذات النوع فى الحقوق والمميزات و القيود، ولا يجوز الجمع بين امتيازي التصويت وناتج التصفية كما لا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثى حاملى نوع الأسهم الذى يتعلق التعديل به .

وفى جميع الأحوال ، لا يجوز إصدار أسهم ممتازة أو زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وتعديل النظام الأساسى للشركة بما يتفق والأحكام الواردة بالفقرة الثانية من هذه المادة.

وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والأوضاع والشروط الخاصـة بإصدار الأسهم الممتازة .

الفقرة الثانية والثالثة مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

مادة – ۳٦ ملغاة .

 

مادة – ۳۷

إذا طرحت أسهم الشركة للاكتتاب العام، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من وزير الاقتصـاد بتلقي الاكتتابات أو عن طريق الشركات التي تنشـأ لهـذا الغـرض، أو الشركات التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية و بعـد موافقـة الهيئة العامة لسوق المال .

وفي حالة عدم تغطية الاكتتاب في المدة المحددة له يجوز للبنوك أو الشركات التي تلقت الاكتتاب تغطية كل أو بعض ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب إذا كان مرخصا لها بذلك، ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيـود تـداول الأسـهم المنصوص عليها في هذا القانون .

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وشروط تطبيق أحكـام هـذه المادة .

 

مادة – ۳۸

إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسـهم المطروحـة وجـب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التي يحددها نظام الشركة علي ألا يترتب علي ذلك إقصاء المكتتب في الشركة أياً كان عدد الأسهم التـي اكتتـب

فيها، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين .

 

مادة – ۳۹

يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام وتعد عنها قوائم مالية طبقاً لمعايير المحاسبة التي يصدر بها قـرار مـن وزيـر الاقتصاد، ويجوز أن ينص نظام الشركة على إعداد قوائم مالية دوريـة لها لا تقل مدتها عن ثلاثة أشهر على أنه يجب على الشركة التي يكون غرضها الاشتراك في تأسيس شركات أخرى أو الاشتراك فيها علـى أي وجه أن تعد قوائم مالية مجمعة عن تلك الشركات .

 

مادة – ٤۰

الأرباح الصافية هي الأرباح النات جة عن العمليـات التي باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمـة لتحقيـق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التـي تقضي الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أي توزيع بأيـة صورة من الصور .

ويجنب مجلس الإدارة من صافى الأرباح المشار إليها في الفقرة السابقة جزءاً من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني، ويجـوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطي القانونى إذا بلغ ما يسـاوي نصف رأس المال .

ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشـركة وفى زيادة رأس المال .

ويجوز أن ينص فى نظام الشركة علي تجنيب نسبة معينة مـن الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي .

وإذا لم يكن الاحتياطي النظـامي ً مخصصـا لأغـراض معينـة منصوص عليها في نظام الشركة، جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشـركة أو على المساهمين .

كما يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة تكوين احتياطيات أخرى .

ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتـة أو التعـويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعـادة أصـولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة .

“ويجوز أن ينص نظام الشركة على أن يكون للجمعية العامـة الحق فى توزيع كل أو بعض الأرباح التى تكشف عنها القوائم الماليـة الدورية التى تعدها الشركة على أن يكون مرفقاً بها تقرير عنهـا مـن مراقب الحسابات ”

الفقرة الأخيرة من المادة رقم ٤۰ مضافة بموجب المادة الثانية من القانون رقم ۳ لسنة -۱۹۹۸ الجريدة الرسمية – العدد ۳ مكرر ) فى .۱۹۹۸ /۱ /۱۸)

 

مادة – ٤۱

يكون للعاملين بالشركة نصيب فى الأربـاح التـي يتقرر توزيعها تحدده الجمعية العامة بناء علي اقتراح مجلس الإدارة بما لا يقل عن (۱۰%) من هذه الأرباح ولا يزيد علـى مجمـوع الأجـور السنوية للعاملين بالشركة .وتبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع م ا يزيد على نسبة الـ %۱۰ المشار إليها من الأرباح على العاملين والخدمات التى تعود عليهم بالنفع .

ولا تخل أحكام الفقرة السابقة بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات القائمة وقت نفاذ هذا القانون إذا كان أفضل من الأحكام المشار إليها .

 

مادة – ٤۲

تقرر الجمعية العامة العادية كيفية استخدام ما تبقي من الأرباح الصافية بعد أداء المبالغ المشار إليها فى المـواد السـابقة وبالنسبة المخصصة لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة من الأرباح الصافية .

ولا يجوز التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات المشار إليهـا فى المواد السابقة فى غير الأبواب المخصصة لها إلا بموافقة الجمعيـة العامة .

 

مادة – ٤۳

لا يجوز توزيع الأرباح إذا ترتب علي ذلـك منـع الشركة من أداء التزاماتها النقدية في مواعيدها .

ويكون لدائني الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة إبطـال أي قرار صادر بالمخالفة لأحكام الفقرة السابقة، ويكون أعضاء مجلـس الإدارة الذين وافقوا على التوزيع مسئولين بالتضامن قبل الدائنين فـي حدود مقدار الأرباح التي أبطل توزيعها .

كما يجوز الرجوع على المساهمين الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لهذه المادة في حدود مقدار الأرباح التي قبضوها .

مادة – ٤٤

يستحق كل من الم ساهم والعامل حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها .

وعلى مجلس الإدارة أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الأكثر مـن تـاريخ صدور القرار .

ولا يلزم المساهم أو العامل برد الأرباح التي قبضها – علي وجه يتفق مع أحكام هذا القانون -ولو منيت الشركة بخسائر في السـنوات التالية .

 

۲- تداول الأسهم

 

مادة – ٤۵

مع عدم الإخلال بحكم المادة (۵۳) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم ۷۲ لسنة ۲۰۱۷ ، لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية قبل نشر القوائم المالية للشركة عن سنتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنى عشر شهرا تبدآن من تاريخ تأسيس الشركة، وتحدد اللائحة التنفيذية القواعد والشروط اللازمة لذلك.

وفيما عدا حصص التأسيس والأسهم المشار إليها بالفقرة الاولي ، يكون تداول أسهم شركات المساهمة وفقا للقواعد والإجراءات التى ينظمها هذا القانون وقانون سوق رأس المال والقرارات الصادرة تنفيذا له.

ومع ذلك، يجوز -استثناء من الأحكـام المتقدمـة – أن يـتم بطريق الحوالة نقل ملكية الأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة مـن بعضهم لبعض أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتـاج إلـى الحصول عليها لتقديمها كضمان لإدارته أو من ورثتهم إلى الغيـر فـي حالة الوفاة .

وتسرى أحكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشـركة فـي كل زيادة في رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها فـي الفقرة (۱).
الفقرة الأولى والثانية مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ٤٦

مع عدم الإخلال بأحكام المادة السابقة، لا يجـوز تداول شهادات الاكتتاب و لا الأسهم بأزيد من القيمة التي صدرت بهـا مضافاً إليها -عند الاقتضاء – مقابل نفقات الإصدار وذلك فـي الفتـرة السابقة على قيد الشركة في السجل التجاري بالنسـبة إلـى شـهادات الاكتتاب أو في الفترة التالية لتاريخ القيد حتى نشر القوائم المالية عـن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم إلا وفقا للشروط و الإجراءات التي يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد .

المادة رقم ) ٤٦ مستبدلة بالقانون رقم ۱۵۹ لسنة – ۱۹۹۸ الجريدة الرسمية العدد ) ۲٤ تابع (( أ ) فى .۱۹۹۸ /٦ /۱۱

 

مادة – ٤۷

يجب أن تقدم أسهم شركات المساهمة وسنداتها التىتصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تاريخ قفل بـاب الاكتتاب إلى جميع بورصات الأوراق المالية فى مصر لتقيد فى جـداول أسعارها طبقاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها فـى لـوائح تلـك البورصات .

ويكون عضو مجلس الإدارة المنتدب مسئولاً عن تنفيـذ أحكـام هذه المادة وعن التعويض الذى يستحق بسبب مخالفتها عند الاقتضاء .

 

مادة – ٤۸

لا يجوز أن تحصل الشركة بأية طريقة على جانب من أسهمها يجاوز ۱۰% من إجمالى الأسهم المصدرة.

ويجب على الشركة فى حالة حصولها على جانب من الأسهم فى الحدود المشار إليها بالفقرة الاولي، إخطار الهيئة بذلك فى موعد لا يجاوز ثلاثة أيام عمل، ويتعين عليها أن تتصرف فيها للغير فى مدة لا تجاوز سنة من تاريخ حصولها عليها وإلا وجب عليها إنقاص رأسمالها بمقدار القيمة الاسمية لتلك الأسهم، وذلك وفقا للإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

وإذا تقاعست الشركة عن القيام بإنقاص رأسمالها وفقا للفقرة الثانية، تولت الهيئة اتخاذ إجراءات إنقاص رأسمال الشركة بعد مضى ثلاثين يوماً من تاريخ إنذارها بذلك طبقا للإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون..

ولا يعد تصرفا للغير قيام الشركة بالتصرف فى الأسهم المشار إليها للشركات التابعة أو المرتبطة بها.

وفى جميع الأحوال، لا يكون للأسهم المشار إليها حق التصويت أو الحصول على الأرباح عند توزيعها ، وتستنزل من إجمالى أسهم الشركة عند حساب الحضور والنصاب اللازم للتصويت فى الجمعية العامة، وذلك إلي حين التصرف فيها.

وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات التصرف فى الأسهم، وعلاقة الشركة بالشركات التابعة أو المرتبطة بها.

ويجوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزيعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم فى الأرباح.

مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

المادة ٤۸ مكرر

( مضافة بالقانون ۹٤ لسنة ۲۰۰۵ )

مع عدم الإخلال بالنظام القانونى لتوزيع الأرباح يجوز أن يتضمن النظام الأساسى للشركة نظاما أو أكثر أو تحفيز العاملين والمديرين بالشركة من خلال تملكهم بطريق مباشر أو غير مباشر لجزء من أسهمها ، وذلك وفقا للطرق والقواعد والإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون ، وتتولى الهيئة العامة لسوق المال إعداد النماذج ومراجعة العقود التى يتم إبرامهافى هذا الشأن .

 

۳ – إصدار السندات

 

مادة – ٤۹

يجوز للشركة إصدار سندات اسمية . وتكـون هـذه السندات قابلة للتداول ولا يجوز إصدار هذه السـندات إلا بقـرار مـن الجمعية العامة وبعد أداء رأس المال المصدر بالكامل وبشرط ألا تزيـد قيمتها على صافى أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقـاً لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة .

وإذا طرح جانب من السندات التى تصدرها الشـركة للاكتتـاب العام فيجب أن يتم ذلك بعد موافقة الهيئة العامة لسـوق المـال عـن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار مـن الـوزير المخـتص بتلقـى الاكتتاب أو الشركات التى تنشأ لهذا الغرض أو التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية .

وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام فى السندات بنشرة تشـمل البيانات والإجراءات وطريقة النشر التى تحددها اللائحة التنفيذية .

ويكون لكل ذى مصلحة فى حالة مخالفة أحكام الفقرة السابقة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب .والزم الشركة بـرد قيمـة السندات فوراً فضلاً عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذى أصابه .

وتبين اللائحة التنفيذية ما تضمنه شهادات السندات من بيانـات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة أو ما يتبع بالنسبة لهـذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة .

 

مادة – ۵۰

استثنا ء من أحكام المادة السـابقة يجـوز للشـركة إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل فى الحالات الآتية :

( أ ) إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتهـا بـرهن لـه الأولوية على ممتلكات الشركة .

( ب ) السندات المضمونة من الدولة .

( ج ) السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك أوالشركــات التى تعمل فى مجال الأوراق المالية وإن أعادت بيعها .

( د ) الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يرخص لها لذلك بقرار من الوزير المختص ويجوز بقرار من الوزير المختص بناء علـى عـرض الهيئـة العامة لسوق المال أن يرخص لها فى اصـدار سـندات بقيمة تجاوز صافى أصولها وذلك فى الحدود التى يصدر بها هذا القرار .

 

مادة – ۵۱

يجوز أن تتضمن شروط إصدار السـندات قابليتهـا للتحويل إلى أسهم بعد مضى المدة التى تحـددها الشـركة فـى نشـرة الاكتتاب ويتم التحويل بموافقة صاحب السند .

ويشترط لتطبيق أحكام هذه المادة مراعاة القواعد المقررة لزيادة رأس المال .

 

مادة – ۵۲

تشكل جماعة لحملة السندات تضـم جميـع حملـة السندات ذات الاصدار الواحد فى الشركة ويكون غرض هذه الجماعة هو حماية المصالح المشتركة لأعضائها ويكون لها ممثل قانونى من بـين أعضائها .يتم اختياره وعزله بحسب الشروط والأوضاع المبينـة فـى اللائحة التنفيذية .بشرط ألا يكون له أية علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى السندات .

ويتعين إخطار الجهة الإدارية المختصة بتشكيل هـذه الجماعـة واسم ممثلها وصور من قراراتها ويباشر ممثل الجماعة مـا تقتضـيه حماية المصالح المشتركة للجماعة سواء فى مواجهة الشركة أو الغيـر أو أمام القضاء .وذلك فى حدود ما تتخذه الجماعة مـن قـرارات فـى اجتماع صحيح .

وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع وإجـراءات دعـوة الجماعـة للانعقاد ومن له حق الحضور وكيفية الانعقاد ومكانه والتصويت وعلاقة الجماعة بالشركة والجهات الإدارية .

ويكون لممثل الجماعة حق حضور اجتماعات الجمعيـة العامـة للشركة وإبداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود كما يكون مـن حق ممثل الجماعة عرض قرارات وتوصيات الجماعـة علـى مجلـس الإدارة أو الجمعية العامة للشركة .

 

ثانيا : إدارة الشركة

 

۱-الاختصاص بالادارة وحماية المتعاملين مع الشركة

مادة – ۵۳

يكون لكل مـن الجمعيـة العامـة ومجلـس الادارة والموظفين أو الوكلاء الذين تعينهم أى من هاتين الجهتين ، حق إجـراء التصرفات القانونية عن الشركة .وذلك فى حدود نصوص هذا القـانون وعقد الشركة ولوائحها الداخلية .

 

مادة – ۵٤

لمجلس الإدارة كل السلطات المتعلقة بإدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها، وذلك فيما عدا ما استثنى بنص خاص في القانون أو نظام الشركة من أعمال أو تصرفات تـدخل في اختصاص الجمعية العامة .

ومع ذلك يكون للجمعية العامة أن تتصدى لأي عمل من أعمـال الإدارة إذا عجز مجلس الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال نصـاب المجلس لعدم صلاحية عدد من أعضائه أو تعمدهم عـدم الحضـور، أو عدم إمكان الوصول إلى أغلبية تؤيد القرار .

كما يكون للجمعية أن تصادق على أى عمل يصدر عن مجلـس الإدارة، أو أن تصدر توصيات بشأن الأعمال التى تدخل فى اختصـاص المجلس .

 

مادة – ۵۵

يعتبر ملزماً للشركة أى عمل أو تصرف يصدر مـن الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو إحدى لجانه أو من ينوب عنه مـن أعضائه فى الإدارة، أثناء ممارسته لأعمال الإدارة على الوجه المعتـاد، ويكون لغير حسن النية أن يحتج بذلك فى مواجهة الشركة ولـو كـان التصرف صادراً بالتجاوز لسلطة مصدره أو لم تتبع بشأنه الاجـراءات المقررة ً قانونا .

وفى جميع الأحوال لا يجوز للشركة أن تدفع مسئوليتها عن أية أعمال أو أوجه نشاط تمارسها بالفعل، بأن نظام الشركة لم يصرح لهـا بالقيام بمثل تلك الأعمال أو أوجه النشاط .

 

مادة – ۵٦

لا يعتبر ملزماً للشركة أى تصرف يصدر عن أحـد موظفيها أو الوكلاء عنها، ما لم يكن مرخصاً به صراحة أو ضمناً مـن الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو من يفوضهم من أعضائه فى الادارة بحسب الأحوال .

ومع ذلك يكون للغير حسن النية أن يتمسك فى مواجهة الشركة بأى تصرف يجريه أحد موظفى الشركة أو وكلائها، إذا قدمتـه إحـدى الجهات المشار إليها على أنه يملك سلطة التصرف نيابة عنها، واعتمد الغير على ذلك فى تعامله مع الشركة .

 

مادة – ۵۷

لا يجوز للشركة أن تتمسك فى مواجهة الغير حسن النية من المتعاملين معها بأن نصوص عقد الشركة أو لوائحها لم تتبـع بشأن التصرف .

كما لا يجوز لها أن تحتج بأن مجلس إدارتها أو بعض أعضـائه أو مديرى الشركة أو غيرهم من الموظفين أو الوكلاء لم يتم تعييـنهم على الوجه الذى يتطلبه القانون أو نظام الشركة، طالما كانت تصرفاتهم فى حدود المعتاد بالنسبة لمن كان فى مثل وضعهم فى الشـركات التـى تمارس نوع النشاط الذى تقوم به الشركة .

 

مادة – ۵۸

لا يعتبر حسن النية – فى حكم المواد السابقة – مـن يعلم بالفعل أو كان فى مقدوره أن يعلم بحسب موقعه بالشركة أو علاقته بها بأوجه النقص أو العيب فى التصرف المراد التمسك به فى مواجهـة الشركة .

ولا يعتبر الشخص ً عالما بمحتويات أية وثيقة أو عقد، لمجـرد نشرها أو شهرها احدى الوسائل المنصوص عليها فى هذا القانون .

 

۲- الجمعية العامة

 

مادة – ۵۹

لكل مساهم الحق فى حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الأصالة أو الإنابة، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابى.

ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة فى حضور الجمعية العمومية.

وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون الضوابط التى تتبع فى الإنابة، سواء كان النائب من المساهمين أو من غيرهم.

مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ٦۰

يجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً فـي الجمعيـة العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته، وذلـك في غير الأحوال التي ينقص فيها عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ذلـك .

ولا يجوز التخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول .

وفي جميع الأحوال لا يبطل الاجتماع إذا حضره ثلاثة من أعضاء مجلس الإدارة على الأقل يكون من بينهم رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أحد الأعضاء المنتدبين للإدارة، وذلك إذا توافر للاجتمـاع الشـروط الأخرى التي يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية .

فإذا كان نصاب اجتماع المساهمين قانونياً، ولـم يتـوافر نصـاب مجلس الإدارة في الاجتماع، جاز للجمعية فى هذه الحالـة النظـر فـى توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا بغيـر عذر مقبول ، فإذا تكرر غيابهم جاز لجمعية أن تنظر فى عزلهم وانتخاب غيرهم ثم تدعى الجمعية لاجتماع آخر .

وتنظم الاجراءات المتعلقة بحضور المساهمين الجمعية العامـة فى اللائحة التنفيذية .

 

مادة – ٦۱

تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئـيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة، ويجـب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة خلال الثلاثة أشـهر التاليـة لنهاية السنة المالية للشركة .

ولمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامـة كلمـا دعـت الضرورة إلى ذلك .

وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات، أو عدد من المساهمين يمثـل %۵ من رأس مال الشركة على الأقل، بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب وأن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية .

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات دعوة الجمعيـة العامـة ومـا تشتمل عليه وكيفية إعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التى يتعين أن تخطر بها .

كلمة ( الثلاثة ) مستبدلة بدلا من ( الستة ) بموجب المادة الرابعة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ٦۲

لمراقب الحسابات أو الجهة الإدارية المختصـة أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد فى الأحوال التى يتراخـى فيهـا مجلـس الإدارة عن الدعوة، على الرغم من وجوب ذلك ومضي شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذي يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع .

كما يكون للجهة الإدارية المختصة أن تدعو الجمعية العامـة إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده، أو امتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفى جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة .

 

مادة – ٦۳

مع مراعاة أحكام هذا القانون تختص الجمعية العامة العادية بما يأتي :

(أ) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم .

(ب) مراقبة أعمال مجلس الإدارة والنظر فى إخلائه من المسئولية .

(ج) المصادقة على القوائم المالية .

(د) المصادقة على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة .

(هـ) الموافقة على توزيع الأرباح .

(و) كل ما يرى مجلـس الإدارة أو الجهـة الإداريـة المختصـة أو المساهمون الذين يملكون (۵%) من رأس المال عرضه علـى الجمعية العامة .

كما تختص بكل ما ينص عليه القانون ونظام الشركة .

 

مادة – ٦٤

على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية – في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ثلاثة اشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها – القوائم المالية للشركة ً وتقريرا عن نشاطها خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها .

المادة رقم ٦٤ استبدلت بالقانون رقم ۳ لسنة – ۱۹۹۸ الجريدة الرسمية – العدد ) ۳ مكرر ( فى .۱۹۹۸ /۱ /۱۸

مادة – ٦۵

يجب على مجلس الإدارة أن ينشر القوائم المالية وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقـب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة وتحدد اللائحة التنفيذيـة وسـائل النشر ومواعيده .

ويجوز إذا كان نظام الشركة يبيح ذلك الاكتفاء بإرسال نسـخة من الأوراق المبينة في الفقرة الأولى إلى كل مسـاهم بطريـق البريـد الموصى أو بأي طريقة أخرى تحـددها اللائحـة التنفيذيـة ومواعيد إرسالها .

 

مادة – ٦٦

تحدد اللائحة التنفيذية ما يجب اطـلاع المسـاهمين عليه قبل انعقاد الجمعية العامة العادية مـن بيانـات تتعلـق بمكافـآت ومرتبات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وسـائر المزايـا أو المرتبـات الأخرى التى حصلوا عليها، والعمليات التى يكون لأحدهم فيها مصـلحة تتعارض مع مصلحة الشركة وغير ذلك من البيانات المتعلقة بالتبرعات أو نفقات الدعاية .

كما تبين اللائحة أوضاع ومواعيد ذلك .

 

مادة – ٦۷

لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية ً صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظـام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأس المال، فـإذا لـم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العامة إلـى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويجـوز أن تتضمن الدعوة إلى الاجتماع الأول تحديد موعد الاجتماع الثانى حال عدم إكتمال النصاب القانونى مالم ينص النظام الأساسى للشركة على خلاف ذلك .

ويعتبر الاجتماع الثاني ً صحيحا أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه .

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات الدعوة ووسـائلها والبيانـات التى تتضمنها .

وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع .

كما تحدد اللائحة التنفيذية إجراءات انعقاد الجمعيـة ورئاسـتها وكيفية اختيار أمانة السر وجامعي الأصوات، وطريقة أخذ الأصوات .

الفقرة الأولى مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ٦۸

تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظـام الشركة مع مراعاة ما يأتى :

( أ ) لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلاً كل قرار يصـدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقـوق المسـاهم الأساسية التى يستمدها بصفته شريكاً .

( ب ) يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة مـن غـرض الشركة الأصلى ولا يجوز تغيير الغـرض الأصـلى إلا لأسـباب توافق عليها الجهة الإدارية المختصة.( ۱ )

(ج) يكون للجمعية العامة غير العادية ال نظر فى إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسـبة الخسـارة التـى يترتب عليها حل الشركة إجبارياً أو إدماج الشركة وذلـك أيـاً كانت أحكام النظام .

( د ) لا تلزم موافقة الجمعية العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسى للشركة فى حالة قيام مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به، ويجرى مجلس الإدارة التعديل اللازم فى هذا الخصوص.

( ۱ )عبارة إلا لأسباب توافق عليها الجهة الإدارية المختصة الواردة بالبند ب من المادة ٦۸ مستبدلة بالقانون رقم ۳ لسنة – ۱۹۹۸ المشار إليه .

* البند – د – مضاف بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة – ٦۹

إذا بلغت خسائر الشركة نصف قيمة حقوق المساهمين وفقا لآخر قوائم مالية سنوية للشركة ، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة أو استمرارها .

مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ۷۰

تسري على الجمعية العامة غير العاديـة الأحكـام المتعلقة بالجمعية العامة العادية بمراعاة ما يأتي :

(أ) تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء علـى دعـوة مجلـس الإدارة، وعلى مجلس الإدارة توجيه الدعوة إذا طلب ذلك عـدد من المساهمين يمثلون %۱۰ من رأس المال على الأقل وبشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحـد البنوك المعتمدة، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضـاض الجمعية، وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شـهر مـن تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقـدموا إلـى الجهـة الإداريـة المختصة التى تتولى توجيه الدعوة .

(ب) لا يكون اجتماع الجمعية العامة غيـر العاديـة ً صـحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لـم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجبت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التاليـة للاجتمـاع الأول .

ويعتبر الاجتماع الثاني ً صحيحا إذا حضره عدد من المسـاهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل .

وتحدد اللائحة التنفيذية إجـراءات الـدعوة ومواعيـدها وطرق النشر والاعلان ومن لـه حـق الحضـور مـن غيـر المساهمين .

(ج) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى الأسهم الممثلة فى الاجتماع ، فإذا تعلق القرار بزيادة رأس المال المرخص به أو تخفيض رأس المال أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير غرضها أو إدماجها أو تقسيمها، فيشترط لصحة القرار فى هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة فى الاجتماع.

البند (ج) مستبدل بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ۷۱

لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسـائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فـي الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع .

وتكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة المكونـة ً تكوينـا ً صحيحا والمنعقدة طبقاً للقانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرى الاجتماع الذى صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو مخالفين وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة .

 

مادة – ۷۲

يكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعيـة العامـة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمـال، واسـتجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات بشأنها، وله أن يقدم ما يشـاء من الأسئلة قبل انعقاد الجمعية العامة في الميعاد الـذي تحـدده اللائحـة التنفيذية ، ويقع باطلاً كل نص في النظام على حرمان المساهم من هـذا الحق .

ويجيب مجلس الإدارة على أسـئلة المسـاهمين واسـتجواباهم بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد غير كاف إحتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .

 

مادة – ۷۳

يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التـي يعينها النظام، ويجب أن يكون التصويت بطريقة الاقتراع السري إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم، أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عـدد مـن المساهمين يمثل عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل .

ويجوز أن ينص فى النظام الأساسى للشركة على التصويت التراكمى فى انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وذلك بمنح كل مساهم عددًا من الأصوات مساويًا لعدد الأسهم التى يملكها، ويجوز للمساهم أن يمنح كل الأصوات التى يملكها لمرشح واحد أو أكثر من مرشح، وذلك دون التقيد بحكم الفقرة الخامسة من المادة (٦۷) من هذا القانون، وذلك على النحو الذى تبينه اللائحة التنفيذية.

ويجوز للشركات المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزى استخدام ما تراه من الأنظمة الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة العادية أو غير العادية والتصويت عليها عن بُعد من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت فى الجمعية، وذلك كله وفقًا للشروط والإجراءات التى تنظمها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .

الفقرة الثانية والثالثة مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة – ۷٤

لا يجوز لأعضاء مجلـس الإدارة الاشـتراك فـي التصويت على قرارات الجمعية العامـة فـي شـأن تحديـد رواتـبهم ومكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة .

 

مادة – ۷۵

يحرر محضر بخلاصـة وافيـة لجميـع مناقشـات الجمعية العامة، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع وإثبات نصاب الحضـور والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الأصوات التى وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون إثباته فى المحضر .

كما تسجل أسماء الحضور من المساهمين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالاصالة أو بالوكالة، ويوقع هذا السجل قبـل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الاصوات.

وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقـب كل جلسة فى دفتر خاص ويتبع فى مسك هذه الدفاتر والسجلات الأحكام الخاصة بالدفاتر التجارية من حيث وجوب أن تكون هذه الدفاتر خاليـة من كل فراغ أو بياض أو كتابة فى الحواشى أو كشط أو تحشير .

ويجب أن تكون صفحات هذين الـدفترين مرقومـة بالتسلسـل ويتعين قبل استعمالها أن تختم كل ورقة منها بخـاتم مصـلحة الشـهر العقارى والتوثيق ويوقع عليها من الموثق المخـتص، ويكـون إثبـات الترقيم ووضع خاتم مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الـذكر ثابت التاريخ فى صدر كل صفحة دفتر قبل استعماله .

ولا يجوز تسجيل دفتر جديد إلا بعد تقديم الدفتر السابق للموثق المختص ليؤشر باقفاله وإثبات ذلك فى السجلات المعدة لذلك بالمصلحة .

وتسرى هذه الأحكام الخاصة بالتوثيق على سـجل المسـاهمين وسجل حضور الجمعية العامة .كما تسرى أيضاً على الدفاتر المحاسبية الأصلية والمساعدة .

وتلتزم الشركة بضرورة الاحتفاظ بجميع المستندات المؤيدة لما ورد بالدفاتر والسجلات .

ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات دفترى الجمعية المشار إليهما ويسأل من يكون منهم من أعضاء مجلس الإدارة عن مطابقتها لما ينص عليه القانون ونظام الشركة .

ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للجهـة الإدارية المختصة خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها .

 

مادة – ۷٦

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القـانون أو نظـام الشركة .

وكذلك يجوز إبطال كل قرار يصدر لصـالح فئـة معينـة مـن المساهمين أو للإضرار بهم، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة .

ولا يجوز أن يطلب البطلان فى هذه الحالة إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضـور بسبب مقبول .ويجوز للجهة الإدارية المختصة أن تنوب عنهم فى طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب جدية .

ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين .وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان في إحدى الصحف اليومية وفي صحيفة الشركات .

وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك .

 

مادة – ۷٦ مكرر

مع عدم الإخلال بحكم المادة (۱۰) من قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ۹۵ لسنة ۱۹۹۲ بالنسبة للشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية أو التى طرحت أوراقًا مالية لها فى اكتتاب عام، أو الشركات العاملة فى الأنشطة المالية غير المصرفية، يكون للهيئة بناءً على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة لا تقل عن (۵%) من أسهم الشركة، متى ثبت لها جدية الطلب، إصدار قرار بوقف ما صدر من الجمعية العامة للشركة من قرارات إضرارًا بهم أو صدرت لصالح فئة معينة من المساهمين أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم وذلك كله بالشروط المحددة بالمادة (۷٦) من هذا القانون.

ولا يقبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العامة بعد مضى ثلاثين يوماً من تاريخ صدور تلك القرارات، ولذوى الشأن إقامة الدعوى بطلب إبطال قرارات الجمعية العامة أمام المحكمة المختصة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدور قرار إيقاف التنفيذ وإخطار الهيئة بنسخة من صحيفة الدعوى، وإلا اعتبر قرار إيقاف التنفيذ كأن لم يكن.

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

۳- مجلس الإدارة

 

مادة – ۷۷

يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة يتكون من عدد من الاعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقا للطريقة المبينة بنظام الشركة واستثناء من ذلك يكون تعيين اول مجلس ادارة عن طريق المؤسسين لمدة اقصاها خمس سنوات . ويجوز للجمعية العامة -فى اى وقت -عزل مجلس الادارة او احد اعضائه ولو لم يكن ذلك واردا فى جدول الاعمال .

ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره ثلاثة اعضاء على الاقل مالم ينص نظام الشركة على عدد اكبر .و ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة يجوز ان ينوب اعضاء المجلس عن بعضهم فى حضور الجلسات بشرط أن تكون الإنابة مكتوبة ومصدقا عليها من رئيس المجلس .

ولا يجوز ان ينوب عضو مجلس الادارة عن اكثر من عضو واحد .

المادة ۷۷ ( حذفت كلمة ” فردى” من المادة – والتى كانت واردة بعد لفظ “عدد ” بالفقرة الأولى – وإستبدلت الفقرة الرابعة بالقانون ۹٤ لسنة ۲۰۰۵ )

مادة – ۷۷ مكرر

يجوز أن ينص النظام الأساسى للشركة على ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال فى عضوية مجلس الإدارة، وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط هذا التمثيل وحدوده وإجراءاته.

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة – ۷۸

يجوز أن يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الإدارة، يحلون محل الأعضاء الأصليين فـى أحـوال الغياب أو قيام المانع التى تحددها اللائحة التنفيذية .

 

مادة – ۷۹

لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين جميع أعضـائه وفقاً لطبيعة أعمال الشركة كما يكون للمجلس ما يأتى :

أ – أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس .

ب -أن يندب عضواً أو أكثر لأعمال الإدارة الفعلية، وي حدد المجلـس اختصاص العضو المنتدب .

ويشترط فى العضو المنتدب أن يكون متفرغاً للإدارة .

 

مادة – ۸۰

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو من أغلبية أعضائه فى حالة خلو منصب الرئيس.

ويجوز لثلث أعضاء المجلس أن يتقدموا بطلب كتابى لرئيس المجلس لعقد اجتماع له، فإذا تخلف رئيس المجلس عن دعوته فى خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب كان لهم دعوة المجلس لاجتماع تخطر به الهيئة وفقا للضوابط التى تحددها اللائحة التنفيذية، وفى جميع الأحوال لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره أغلبية أعضائه.

وفى غير الأحوال التى توجب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسى للشركة، عقد اجتماع المجلس فى المركز الرئيسى للشركة، يجوز عقد الاجتماع خارجه أو بواسطة تقنيات الاتصال الحديثة ومنها التوقيع الإلكترونى، وذلك وفقا للضوابط التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .

مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ۸۱

يجب أن تدون محاضر اجتماعـات مجلـس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه مـن الـرئيس وأمين السر .ويسرى على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة .

 

مادة – ۸۲

يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشـركة من غير الأعضاء يتولى رئاسة الجهاز التنفيذى بها .ويجوز أن يـدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود .

ويباشر المدير العام أعماله تحت إشراف العضـو المنتـدب أو رئيس مجلس الإدارة إذا كان يقوم بأعمال الإدارة الفعلية ويكون مسئولاً أمامه .

 

مادة – ۸۳

المادة ۸۳ ( ألغيت بالقانون ۹٤ لسنة ۲۰۰۵ )

مع عدم الاخلال بالأحكام الخاصة بمشاركة العاملين فى الإدارة .لا يجوز أن يعين مدير الشركة أو أى موظف بها عضواً فى مجلس إدارتها ما لم يكن قد مضى على شغله لوظيفة رئيسية بالشـركة مدة لا تقل عن سنتين .

 

مادة – ۸٤

يكون للعاملين فى شركات المساهمة التى تنشأ طبقا لأحكام هذا القانون نصيب فى إدارة هذه الشـركات .وتحـدد اللائحـة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين فى الإدارة . ويجـب أن ينص نظام الشركة على إحدى طرق الاشتراك فى الإدارة التى تتضمنها اللائحة التنفيذية .

 

مادة – ۸۵

يعين مجلس الإدارة من بين أعضـائه ً رئيسـا كمـا يجوز له أن يعين ً نائبا للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه .

ويجوز للمجلس أن يعهد إلى الرئيس بأعمال العضو المنتدب .

ويمثل الشركة أمام القضاء رئيس المجلس أو الرئيس التنفيذى بحسب النظام الأساسى للشركة ، ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس والرئيس التنفيذى والأعضاء والموظفين.

الفقرة الثالثة مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ۸٦

فى حالة خلو منصب عضو مجلس الإدارة، يحل محله العضو التالى فى عدد الأصوات فى آخر انتخاب للمجلس .وتكون مدة العضو الجديد مكملة لمدة سلفة .وفى غير هذه الأحوال يعين المجلس من يحل محله حتى أول انعقاد الجمعية العامة .

ويتم تعيين من يحل محل عضو مجلس الإدارة الممثل لشـخص معنوى بناء على ترشيح من يمثله .على أن يتم ذلك الترشـيح خـلال شهر من تاريخ خلو المنصب .

وفى حالة خلو منصب أكثر من ثلث عدد أعضاء مجلس الإدارة، وجب على من يبقى من أعضاء المجلس دعوة الجمعية العامة للانعقاد فورًا لتنتخب من يحل محلهم، على أن يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية فى موعد لا يجاوز ثلاثين يومًا، وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط ذلك وإجراءاته .

الفقرة الثالثة مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة – ۸۷

على كل شركة أن تعد ً سنويا قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس وأعضاء هـذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم .

وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة .وترسل الأصـل إلـى الجهة الإدارية المختصة قبل أول يناير من كل سنة .

ويجب أن تخطر الشركة الجهة الإدارية المختصة بكل تغيير يطرأ على القائمة المشار إليها فى الفقرة الأولى بمجرد حدوثه .

 

مادة – ۸۸

يبين نظام الشركة كيفية تحديـد مكافـأة أعضـاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة فـى الأرباح بأكثر من %۱۰ من الربح الصافي بعد اسـتنزال الإسـتهلاكات والاحتياطي القانوني والنظامي وتوزيع ربح لا يقل عن %۵ مـن رأس المال على المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة نسباً أعلى .

وتحدد الجمعية العامة الرواتب المقطوعـة وبـدلات الحضـور والمزايا الأخرى المقررة لأعضاء المجلس، واستثناء من ذلـك يكـون تحديد مكافآت ومرتبات وبدلات العضو المنتـدب بقـرار مـن مجلس الإدارة .

 

مادة – ۸۹

لا يجوز أن يكون عضواً في مجلس إدارة أية شركة مساهمة، من حكم عليه بعقوبة جنائية أو عقوبة جنحة عن سرقة أو نصب أو خيانة أمانة أو تزوير أو تفاليس أو بعقوبة من العقوبـات المنصوص عليها فى المواد ۱٦۲، ۱٦۳ ، ۱٦٤ من هذا القانون .

 

مادة – ۹۰

لا يجوز تعيين أي شخص عضـواً بمجلـس إدارة شركة مساهمة إلا بعد أن يقرر كتابة بقبول التعيين، ويتضمن الاقـرار سنة وجنسية وأسماء الشركات التى زاول فيها أى عمل من قبل خـلال السنوات الثلاث السابقة على التعيين ، مع بيان نوع هذا العمل .

كما لا يجوز تعيين أى شخص عضواً بمجلس إدارة الشركة تقوم على إدارة أو استغلال مرفق عام إلا بعد الحصول عل موافقة من الوزير المشرف على ذلك المرفق أو الوزير المشرف على الهيئة المانحة لـه، ويجب أن تبلغ قرارات الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بهـذا التعيـين بكتاب موصى عليه خلال الخمسة عشر يوماً التالية لصدور القرار إلـى الوزير، ويعتبر فوات ثلاثين يوماً من تاريخ وصول التبليغ دون إبـداء الاعتراض على التعيين بمثابة موافقة ضمنية عليه .

 

مادة –۹۱

ألغيت بالقانون ۹٤ لسنة ۲۰۰۵

يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة ً مالكا لعدد مـن أسهم الشركة لا تقل قيمتها عن الحد المبين بنظام لشركة ، وبشـرط ألا يقل عن الحد الوارد باللائحة التنفيذية ويرجع فى ذلك إلى الأسعار التى جرى التعامل عليها فى بورصة الأوراق المالية ، أو إلى قيمـة الأسـهم الأسمية إن لم تكن أسهم الشركة قد قيدت فى هذه البورصـة .وتقـدم أسهم ضمان ممثل الشخص المعنوى فى مجلس الإدارة من ذلك الشخص المعنوى .

ومع ذلك يجوز أن ينص فى نظام الشركة علـى جـواز ضـم عضوين على الأكثر من ذوى الخبرة إلى مجلس الإدارة ممن لا يتـوافر فى شأنهم نصاب الملكية المشار إليه .

وتكون باطلة ولا يعتد بها أوراق الضد التى تصدر بسبب تطبيق أحكام هذه المادة .

ويخصص القدر المتقدم ذكره من الأسهم التى يملكهـا عضـو مجلس لإدارة أو التى تقدم من الأصيل الذى ينوب عنه لضمان إدارتـه ، ويجب إيداعها فى خلال شهر من تاريخ التعيين أحد البنـوك المعتمـدة لهذا الغرض ويستمر إيداع هذه الأسهم مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهى مدة وكالة العضو ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيهـا بأعماله .

وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المنصوص عليـه فـى هذه المادة بطلت عضويته .

مادة – ۹۲ ملغاة

ألغيت بموجب المادة الرابعة من القـانون رقم ۳ لسنة ۱۹۹۸ لسنة الجريدة الرسمية العدد ۳ مكرر ) فى ( ۱۹۹۸ /۱ /۸

مادة – ۹۳

ألغيت بالقانون ۹٤ لسنة ۲۰۰۵

لا يجوز لأحد أن يكون عضواً ً منتدبا بمجلـس إدارة أكثر من شركة واحدة من شركات المساهمة التى يسـرى عليهـا هـذا القانون .

ويسرى هذا الحظر على رئيس مجلس الإدارة متى كـان يقـوم بالإدارة الفعلية ، ويعتبر فى حكم عضو مجلس الإدارة المنتدب مدير عام الشركة أو من يقوم بالإدارة الفعلية للشركة ولو لم يكن مـن أعضـاء مجلس الإدارة على أنه يجوز لأى منهم أن يشغل وظيفة العضو المنتدب بشركة مساهمة واحدة أخرى وذلك بموافقة الجمعية العامة لكـل مـن الشركتين .

ولا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ً نائبا عن الغيـر أن يجمع بين عضوية مجالس إدارة أكثر من شركتين من شركات المساهمة التى يسرى عليها هذا القانون .

وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم فى المجالس التى تزيـد على النصاب المقرر فقاً لحداثة تعيينه فيها .

ومع ذلك يجوز –استثناء مما تقـدم – الجمـع بـين عضـوية مجالس إدارة شركات المساهمة التى يملك العضو (۱۰ % ) على الأقـل من أسهم رأس مال كل منها مهما بلغ عدد هذه الشـركات مـا دامـت عضويته مقصورة عليها .

 

مادة – ۹٤

مع عدم الاخلال بالاستثناءات المقررة لممثلى بنـوك القطاع العام –لا يجوز لعضو مجلس إدارة بنك من البنوك التى تـزاول نشاطها فى مصر أن يجمع إلى عضويته مجلس إدارة بنـك آخـر –أو شركة من شركات الائتمان التى يكون لها نشاط فى مصر – وكذلك القيام بأى عمل من أعمال الإدارة أو الاستشارة فى أيهما .

 

مادة – ۹۵

لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة المسـاهمة أن يقوم بصفة دائمة بأى عمل فنى أو إدارى بأية صورة كانت فى شـركة مساهمة أخرى إلا بترخيص من الجمعية العامة للشـركة التـى يتـولى عضوية مجلس إدارتها .

 

مادة – ۹٦

لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً ، من أي نـوع كان لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير .

ويستثنى من ذلك شركات الائتمان، فيجوز لهـا فـى مزاولـة الأعمال الداخلة ضمن غرضها وبنفس الأوضاع والشروط التى تتبعهـا الشركة بالنسبة لجمهور العملاء أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتهـا أو تفتح له اعتماداً أو تضمن له القروض التى يعقدها مع الغير .

ويوضع تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقـاد الجمعية العامة العادية بخمسة أيام علـى الأقـل بيـان مـن مراقبـى الحسابات يقـررون فيـه أن القـروض أو الاعتمـادات أو الضـمانات المنصوص عليها فى الفقرة السابقة قد تمت دون إخلال بأحكامها .

ويعتبر باطلاً كل عقد يتم على خلاف أحكـام هـذه المـادة دون إخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء .

 

مادة – ۹۷

على كل عضو في مجلس إدارة الشركة وكل مـدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة فى عمليـة تعرض على مجلس الإدارة لاقرارها، أن يبلغ المجلس ذلـك وأن يثبت إبلاغه فى محضر الجلسة ولا يجوز له الاشتراك فى التصويت الخاص بالقرار الصادر فى شأن هذه العملية .

وعلى مجلس الإدارة إبلاغ أول جمعية عامة بالعمليات المشـار إليها فى الفقرة السابقة قبل التصويت على القرارات .

 

مادة – ۹۸

لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعيـة العامـة لعضو مجلس الإدارة لشركة مساهمة أو لمديرها الاتجـار لحسـابه أو لحساب غيره فى أحد فروع النشاط التى تزاولهـا الشـركة، وإلا كـان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التى باشرها لحسـابه الخاص كأنها أجريت لحسابها هى .

ولايجوز لأعضاء مجلس الإدارة استغلال أو إفشاء ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب اشتراكهم فى إدارتها بما يضر بمركز الشركة المالى وأنشطتها التجارية.

ومع عدم الإخلال بمسئولية من يخالف أحكام الفقرتين الاولي والثانية من أعضاء مجلس الإدارة عن التعويض، يجوز لمجلس الإدارة بعد استطلاع رأى الهيئة وموافقة جميع الأعضاء، فيما عدا العضو المخالف، إيقاف عضويته ابتداءً من تاريخ ثبوت المخالفة فى حقه وحتى انعقاد الجمعية العامة التالية ، للتصويت على استمرار عضويته.

الفقرة الثانية والثالثة مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة – ۹۹

لا يجوز لأحد مؤسى الشـركة – خـلال السـنوات الخمس التالية لتأسيسها –كما لا يجوز لأى عضو من أعضاء مجلـس إدارتها فى أى وقت أن يكون طرفاً فى أى عقد من عقود المعاوضة التى تعرض على هذا المجلس لاقرارها إلا إذا رخصت الجمعية العامة مقدماً باجراء هذا التصرف، ويعتبر باطلاً كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه المادة .

 

مادة –۱۰۰

لا يجوز لمجلس الإدارة أو أحد المديرين أن يبـرم عقد من عقود المعاوضة مع شركات أخرى يشترك أحد أعضـاء هـذا المجلس أو أحد هؤلاء المديرين فى مجلس إدارتها أو فـى إدارتهـا أو يكون لمساهمى الشركة أغلبية رأس المال فيها إذا كان هذا العقد ممـا يلحق به البطلان وفقاً لأحكام الفقرة التالية .

ويقع باطلاً كل عقد من تلك العقود تتجاوز نسـبة الغـبن فيـه خمس القيمة وقت التعاقد، دون إخلال بحق الشركة وحق كل ذى شـأن فى مطالبة المخالف بالتعويض .

ومع مراعاة الفقرة الأخيرة من المادة (۷٦) من هذا القانون، يجوز إبطال عقود المعاوضة التى يثبت عدم مراعاتها لمصالح الشركة أو الإضرار بمصالحها ، ويجوز لمساهمى الشركة مقاضاة القائمين على إدارتها عن أى أضرار تلحق بهم أو بالشركة من وراء تلك العقود ، وطلب رد المكاسب التى حققها المستفيدون.

الفقرة الأخيرة مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة – ۱۰۱

لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم أي تبرع من أي نوع إلى حزب سياسي وإلا كان التبرع باطلاً .

ولا يجوز أن تتبرع الشركة في سنة مالية بما يجاوز %۷ مـن متوسط صافى أرباحها خلال السنوات الخمس السابقة على هذه السنة، إلا أن يكون التبرع للأغراض الاجتماعية الخاصة بالعـاملين أو لجهـة حكومية أو إحدى الهيئات العامة .

ويشترط لصحة التبرع على أى حال صدور قرار مـن مجلـس الإدارة بناء على ترخيص عام من الجمعية العامة متى جـاوزت قيمتـه ألف جنيه .

 

مادة – ۱۰۲

لا يترتب على أى قرار يصدر من الجمعية العامـة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضـاء مجلـس الإدارة بسـبب الأخطاء التى تقع منهم فى تنفيذ مهمتهم .

وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عـرض علـى الجمعيـة العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات .فإن هذه الدعوى تسقط بمضى سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامـة بالمصـادقة على تقرير مجلس الإدارة، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسـقط الـدعوى إلا بسـقوط الدعوى العمومية .

ولجهة الإدارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هـذه الـدعوى، ويقع باطلاً كل شرط فى نظام الشركة يقضى بالتنازل عـن الـدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة، أو على اتخـاذ أى إجراء آخر .

 

ثالثا : مراقبو الحسابات

 

مادة – ۱۰۳

يكون لشركة المساهمة مراقب حسـابات أو أكثـر ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها فى قانون مزاولـة مهنـة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه، وفي حالة تعدد المراقبين يكونون مسئولين بالتضامن، واستثناء من ذلك يعين مؤسسو الشركة المراقب الأول .

ويتولى مراقب الشركة الأول مهمته لحين انعقـاد أول جمعيـة عامة، ويباشر المراقب الذي تعينه الجمعية العامة مهمته مـن تـاريخ تعيينه إلى تاريخ انعقاد الجمعية التالية وعليه مراقبة حسـابات السـنة المالية التي ندب لها .

ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في تعيين المراقب أو تحديـد أتعابه دون تحديد حد أقصى .فإذا لم يكن للشركة في أى وقت لأي سبب مراقب للحسابات، تعين علي مجلس الإدارة اتخـاذ إجـراءات تعيـين المراقب فوراً ويعرض ذلك على الجمعية العامة في أول اجتماع لها .

و يجوز للجمعية العامة في جميع الأحوال -بناء علي اقتراح أحد أعضائها تغيير مراقب الحسابات وفي هذه الحالة يتعين على صاحب الاقتراح أن يخطر الشركة برغبته وما يستند إليه من أسباب، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل، وعلـى الشـركة إخطـار المراقب فوراً بنص الاقتراح وأسبابه وللمراقب أن يناقش الاقتراح فـي مذكرة كتابية تصل إلى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثـة أيـام علي الأقل، ويتولى رئيس مجلس الإدارة تلاوة مذكرة المراقـب علـي الجمعية العامة .وللمراقب في جميع الحالات أن يقوم بالرد علي الاقتراح وأسبابه أمام الجمعية العامة قبل اتخاذ قرارها .

ويكون باطلاً كل قرار يتخذ في شأن تعيين المراقب أو اسـتبدال غيره به على خلاف أحكام هذه المادة .

 

مادة – ۱۰٤

لا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك فـى تأسيس الشركة أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها .

ولا يجوز كذلك أن يكون المراقب شريكاً لأي شـخص يباشـر نشاطاً مما نص عليه في الفقرة السابقة أو أن يكون موظفاً لديه أو من ذوى قرباه حتى الدرجة الرابعة .

ويقع باطلاً كل تعيين يتم على خلاف الأحكام المنصوص عليهـا في هذه المادة .

 

مادة – ۱۰۵

للمراقب في كل وقت الحق في الإطلاع علي جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانـات والإيضـاحات التي يري ضرورة الحصول عليها لأداء مهمته، وله كـذلك أن يحقـق موجودات الشركة والتزاماتها .ويتعين على مجلـس الإدارة أن يمكـن المراقب من كل ما تقدم .

وعلى المراقب في حالة عـدم تمكينـه مـن اسـتعمال الحقـوق المنصوص عليها إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدمه إلى مجلـس الإدارة .

ويعرض على الجمعية العامة إن لم يقم مجلس الإدارة بتيسير مهمته .

 

مادة – ۱۰٦

على مجلس الإدارة أن يوافى المراقب بصورة من الاخطارات والبيانات التى يرسلها إلى المساهمين المـدعوين لحضـور الجمعية العامة .

وعلى المراقب أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معـه فى أعمال المراجعة أن يحضر الجمعيـة العامـة ويتأكـد مـن صـحة الاجراءات التى اتبعت فى الدعوة للاجتماع، وعليه أن يدلى فى الاجتماع برأيه فى كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص فى الموافقة على الميزانية بتحفظ أو بغير تحفظ أو إعادتها إلى مجلس الإدارة .

ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العامة، ويجـب أن يكـون التقرير مشتملاً على البيانات التى نص عليها القانون واللائحة التنفيذية فضلاً عن البيانات الآتية :-

( أ ) ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والايضاحات التـى يرى ضرورتها لأداء مأموريته على وجه مرض .

( ب ) ما إذا كان من رأيه أن الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامه اوفى حالة وجود فروع للشركة لم يتمكن من زيارتها ما إذا كان قد أطلع على ملخصات وافية عن نشاط هذه الفروع وبالنسـبة للشركات الصناعية ما إذا كانت تمسك حسابات تكاليف ثبت لـه انتظامها .

( ج ) ما إذا كانت القوائم المالية موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات .

( د ) ما إذا كان من رأيه فى ضوء المعلومات والايضاحات التى قدمت إليه أن هذه الحسابات تتضمن كل مانص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها وما إذا كانت الميزانية تعبر بوضوح عن المركز المالى الحقيقى للشركة فى ختام السنة الماليـة ومـا إذا كان حساب الأرباح والخسائر يعبر على الوجه الصـحيح عـن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية المنتهية .

( هـ ) ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقاً للأصول المرعية مع بيان ما جد من تعديلات فى طريقة الجرد التى اتبعت فى السنة السابقة إن كان هناك تعديل.

( و ) ما إذ ا كانت البيانات الواردة فى تقرير مجلـس الإدارة المشـار إليها فى القانون واللائحة التنفيذية متفقة مع ماهو وارد بدفاتر الشركة .

( ز ) ما إذا كانت قد وقعت أثناء السنة المالية مخالفات لأحكام نظـام الشركة أو لأحكام القانون على وجه يؤثر فى نشاط الشـركة أو فى مركزها المالى مع ما إذا كانت هذه المخالفات قائمـة عند إعداد الميزانية .وذلك فى حدود المعلومات والايضـاحات التـى توافرت لديه وفقاً لأحكام هذه المادة .

ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة فى تقريره بوصـفه وكيلاً عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه .

 

مادة – ۱۰۷

لا يجوز لمراقب حسابات شركة المسـاهمة قبـل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها أن يعمـل مـديراً أو عضـواً بمجلس الإدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة أو مؤقتة بأي عمـل فنـي أو إداري أو استشاري في الشركة لتى كان بها .

ويعتبر باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدي إلى خزانة الدولة المكافآت والمرتبات التي صرفت له من الشركة .

 

مادة – ۱۰۸

مع عدم الإخلال بالتزامات المراقب الأساسـية لا يجوز لمراقب الحسابات أن يذيع على المساهمين فـي مقـر الجمعيـة العامة أو في غيره أو إلى غيرهم ما وقف عليه مـن أسـرار الشـركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب عزله ومطالبته بالتعويض .

 

مادة ۱۰۹ –

يكون مراقب الحسابات مسئولاً قبـل الشـركة عـن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب الأخطاء التي تقع منـه فـي تنفيـذ عمله ، وإذا كان للشركة أكثر من مراقب واشتركوا في الخطـأ كـانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن .

وتسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة في الفقرة السـابقة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلـي فيهـا تقريــر المراقب، وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراقب يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى العمومية .

كما يسأل المراقب عن تعويض الضرر الذي يلحق المسـاهم أو الغير حسن النية بسبب خطئه .

 

الفصل الثانى

شركات التوصية بالأسهم

 

مادة – ۱۱۰

فيما عدا أحكام المـواد ۳۷، ۷۷، ۹۱، ۹۲، ۹۳ تسرى على شركات التوصية بالأسهم سائر أحكام شركات المساهمة فى هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها فى هذا الفصل .

 

مادة – ۱۱۱

يعهد بإدارة شركة التوصية بالأسهم إلـى شـريك متضامن أو أكثر، ويعين عقد تأسيس الشركة أسماء من يعهـد إلـيهم بالإدارة وسلطاتهم فيها .

ويكون حكم من يعهد إليه بالإدارة من حيـث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة فـي تطبيـق أحكام هذا القانون .

 

مادة – ۱۱۲

يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس مراقبـة مكون من ثلاثة علي الأقل من المساهمين أو من غيرهم، ولهذا المجلس أن يطلب إلى المديرين باسم الشركة تقديم حسابات عن إدارتهم، وله في سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يقـوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتـة لحقـوق الشـركة والبضائع الموجودة لديها .

 

مادة –۱۱۳

لمجلس المراقبة أن يبدي الرأي في المسائل التـي يعرضها عليه مديرو الشركة، وله أن يأذن بـإجراء التصـرفات التـي يتطلب عقد الشركة إذنه فيها .

 

مادة –۱۱٤

لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر أو أن تقر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير، أو أن تعدل عقد الشـركة إلا بموافقة المديرين ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك، وتنـوب الجمعيـة العامة عن المساهمين فى مواجهة المديرين .

 

مادة –۱۱۵

تنتهي الشركة بموت الشريك الـذي يعهـد إليـه بالإدارة إلا إذا نص على غير ذلك .

وإذا خلا عقد الشركة من نص على ما يتبع في هذه الحالة، كان لمجلس المراقبة أن يعين مديراً مؤقتاً للشركة، يتـولى أعمـال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العامة .

ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشـر يوماً من تعيينه وفقاً للإجراءات التي ينص عليها العقد .

ولا يكون المدير المؤقت مسئولاً إلا عن تنفيذ وكالته .

 

الفصل الثالث

الشركات ذات المسئولية المحدودة

<h۳></h۳>۱- الهيكلة المالية

 

مادة – ۱۱٦

يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة رأس مال يحدد بمعرفة الشركاء فى عقد تأسيس الشركة ويقسم إلـى حصص متساوية ، ولا يسري هذا الحكم علي الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون .

وتتقاسم الحصص الأرباح وفائض التصفية سوية فيما بينهـا، ما لم ينص فى عقد الشركة على غير ذلك .

وتكون الحصص غير قابلة للقسمة، فإذا تعدد المـلاك لحصـة واحدة، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتعلقة بهـا إلـى أن يختاروا من بينهم من يعتبر ً مالكا منفرداً للحصة في مواجهة الشركة .

( الفقرة الأولى معدلة بالقانون رقم ٦۸ لسنة ۲۰۰۹ ) .

 

مادة –۱۱۷

يعد بمركز الشركة سجل للشركاء يتضمن البيانـات التى تحددها اللائحة التنفيذية .

ويجوز لكل شريك ولكل ذي مصلحة من غير الشركاء الإطلاع علي هذا السجل فى ساعات عمل الشركة .

وترسل في شهر يناير من كل سنة قائمة تشمل علـى البيانـات الواردة في هذا السجل وكل تغيير يطرأ عليها، إلـى الجهـة الإداريـة المختصة وتنشر هذه البيانات في النشرة التي تصدر لهذا الغرض .

ويسأل مديرو الشركة شخصياً على وجه التضامن عما ينشـأ مـن ضرر بسبب إمساك السجل بطريقة غيـر صـحيحة أو إعـداد القـوائم بطريقة معيبة أو بسبب عدم صحة البيانات التى تثبت فـى السـجل أو القوائم .

 

مادة – ۱۱۸

يجوز بيع الحص بمقتضى محرر رسمى أو مصدق على التوقيعات الواردة به، مالم ينص عقد تأسيس الشركة على خـلاف ذلك، وفى هذه الحالة يكون لباقى الشركاء أن يستردوا الحصة المبيعـة بالشروط نفسها .

ويجب على من يعتزم بيع حصته أن يبلغ سائر الشـركاء عـن طريق المديرين بالعرض الذى وجه إليه .

وبعد انقضاء شهر من إبلاغ العـرض دون أن يسـتعمل أحـد الشركاء حق الاسترداد يكون الشريك حراً فى التصرف فى حصته .

وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شـريك قسـمت الحصـة المبيعة بينهم نسبة حصة كل منهم .

وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث .

ولا يخل تطبيق هذه المادة بالأحكام المقررة فى المادة .۱۱٦

 

مادة – ۱۱۹

إذا أتخذ دائن أحد الشركاء إجراءات بيـع حصـة مدينة جبراً لاستيفاء دينه، وجب أن يقوم الدائن فى هذه الحالة بـاعلان الشركة بشروط البيع وميعاد الجلسة التى تحـدد لنظـر الاعتراضـات عليها، فاذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع بيعـت الحصـة بالمزاد .

ولا يكون الحكم بالبيع نافذاً إذا تقدمت الشركة بمشتر آخر بنفس الشروط التى رسا بها المزاد خلال عشر أيام من تـاريخ صـدور هـذا الحكم .

وتطبق هذه الأحكام فى حالة إفلاس الشريك .

 

۲- إدارة الشركة

 

مادة – ۱۲۰

يدير الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم ، ويتم تعيينهم لأول مرة عن طريق المؤسسين، ويعينون ويستبدلون فيما بعد بقرار من الجمعية العامة ، ويجوز أن يكون يعيينهم لأجل معين أو دون تعيين أجل.

وإذا تعدد المديرون يكون للشركاء أن يعينوا مجلس مديرين، ويخول المجلس الصلاحيات والوظائف المبينة فى عقد التأسيس.

ويجوز عزل المدير أو المديرين بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال الممثل فى اجتماع الجمعية العامة غير العادية التى تنظر العزل، وفى جميع الأحوال يجوز للجمعية العامة العادية عند نظر القوائم المالية السنوية للشركة التجديد أو عدم التجديد للمدير أو المديرين، فإذا قررت عدم التجديد وجب عليها تعيين غيره أو غيرهم.

مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة –۱۲۱

يكون لمديري الشركة سلطة كاملة في تمثيلها، ما لم يقض عقد تأسيس الشركة بغير ذلك .

وكل قرار يصدر من الشـركة بتقييـد سـلطات المـديرين، أو بتغييرهم بعد قيدها في السجل التجاري، لا يكون نافذاً في حق الغير إلا بعد انقضاء خمسة أيام من تاريخ إثباته في هذا السجل .

وتسري الأحكام المتعلقة بحماية المتعاملين مع الشركة والواردة فى المواد من ۵۳ حتى ۵۸ من هـذا القـانون علـي الشـركات ذات المسئولية المحدودة بالقدر الذي يتفق مع طبيعتها .

 

مادة –۱۲۲

يكون حكم المديرين من حيـث المسـئولية حكـم أعضاء مجلس إدارة شركات المساهمة .

وتحدد اللائحة التنفيذية الشروط الواجب توافرها فى المديرين .

وإذا عهد بالإدارة إلى شخص واحد، وجب عليه إبـلاغ جمعيـة الشركاء عن كل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة فى أى عمليـة من العمليات التى يزمع إجراؤها للترخيص بالعملية أو لاتخاذ ما تـراه الجمعية من إجراء .

 

مادة –۱۲۳

إذا كان عدد الشركاء أكثر من عشـرة، وجـب أن يعهد بالرقابة إلى مجلس يكون من ثلاثة على الأقل من الشركاء ويعين مجلس الرقابة فى عقد تأسيس الشركة، ويجوز إعادة انتخاب أعضـائه بعد إنقضاء المدة المعينة فى العقد .

ولمجلس الرقابة أن يطالب المديرين فى كل وقت بتقديم تقارير، وله أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقهـا وأن يقـوم بجـرد الصـندوق والأوراق المالية والوثائق المثبته لحقوق الشركة والبضائع الموجـودة بها .ويراقب هذا المجلس المزانية والتقرير السنوى ومشروع تـوزير الأرباح ويقدم تقريره فى هذا الشأن إلى حماعة الشركاء قبل انعقادهـا بخمسة عشر يوماً على الأقل .

 

مادة – ۱۲٤

لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها، إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكـر هـذه الأخطاء فى تقريرهم المقدم لجماعة الشركاء .

 

مادة – ۱۲۵

يكون للشركاء غير المديرين في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة ما للشركاء المتضامنين من رقابة فى شـركات التضامن .

 

مادة – ۱۲٦

يجوز للشركاء الحائزين ربع رأس المال على الأقل دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد للنظر فى الموضوعات التى تحددها الدعوة ، ولا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا بحضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على نصاب اكبر من ذلك.

ويكون لكل شريك الحق فى حضور الجمعية العامة بطريق الأصالة أو أن ينيب عنه شريكًا آخر من غير المديرين فى حضور الاجتماع والتصويت على القرارات، مالم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابته بموجب توكيل أو تفويض كتابى.

ويكون لكل حصة صوت واحد ولو نص فى عقد التأسيس على خلاف ذلك ويجوز للشركاء الغائبين أن يصوتوا على قرارات الجمعية بالكتابة.

وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية الأصوات ما لم ينص القانون أو عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.

مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ۱۲۷

لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه، إلا بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أربـاع رأس المال .

 

مادة – ۱۲۸

تطبق الأحكام الخاصة بمراقب الحسابات وبإجراء الجرد والقوائم المالية فى شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، وتشتمل القوائم المالية للشركة على الأخص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة.

وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوما من اعدادها مكتب السجل التجارى ولكل ذى شأن ان يطلب الاطلاع عليها .

الفقرة الأولى مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

۳ – حل الشركة

 

مادة –۱۲۹

في حالة خسارة نصف رأس مال الشركة، ويتعـين على لمديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة أمر حل الشركة، ويشترط لصدور قرار الحل توافر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة .

وإذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال .

وإذا ترتب على الخسارة إنخفاض رأس المال إلى أقل من الحـد الذى تعينه اللائحة التنفيذية كان لكل ذى شأن أن يطلب حل الشركة .

 

الفصل الرابع

شركات الشخص الواحد

مضاف بموجب المادة السادسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸

 

مادة – ۱۲۹ مكرر

استثناء من حكم المادة (۵۰۵) من القانون المدنى، يجوز لكل شخص طبيعى، أو اعتبارى فى حدود الأغراض التى أنشئ من أجلها، أن يؤسس بمفرده شركة من شركات الشخص الواحد وفقًا لأحكام هذا الفصل، وتكون هذه الشركة محدودة المسئولية.

ومع عدم الإخلال بأحكام القوانين التي تجيز لبعض الجهات تأسيس شركات بمفردها ، يشترط لتأسيس الشركة إذا كان مؤسسها أحد أشخاص القانون العام الحصول علي موافقة رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص ، بحسب الاحوال .

وتشهر شركة الشخص الواحد وتكتسب الشخصية الاعتبارية اعتباراً من تاريخ قيدها في السجل التجاري .

وفيما لم يرد بشأنه نص خاص ، تطبق علي شركات الشخص الواحد أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة الواردة بهذا القانون .

 

مادة – ۱۲۹ مكرر ۱

تؤسس شركة الشخص الواحد بطلب يقدمه مؤسسها أو من ينوب عنه إلى الهيئة، ويكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسى يشتمل على أسمها، وأغراضها، وبيانات مؤسسها، ومدتها، وكيفية إدارتها، وعنوان مركزها الرئيسى، وفروعها أن وجدت، ومقدار رأسمالها، وقواعد تصفيتها ، وأى بيانات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .

وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون الحد الأدنى لرأسمال شركة الشخص الواحد، ويجب أن يدفع رأس المال بالكامل عند تأسيس الشركة.

وتسرى العقود والتصرفات التى أجراها المؤسس باسم الشركة تحت التأسيس فى حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت لازمة لتأسيس الشركة.

 

مادة – ۱۲۹ مكرر ۲

يحظر على شركات الشخص الواحد، القيام بأى من الأعمال الآتية:

۱- تأسيس شركة من شركات الشخص الواحد.

۲- الاكتتاب العام، سواء عند تأسيسها، أو عند زيادة رأسمالها.

۳- تقسيم رأسمال الشركة فى شكل أسهم قابلة للتداول.

٤- الاقتراض عن طريق إصدار أوراق مالية قابلة للتداول.

۵- ممارسة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الادخار أو تلقى الودائع، أو استثمار الأموال لحساب الغير.

 

مادة – ۱۲۹ مكرر۳

يقوم مؤسس شركة الشخص الواحد على كافة شئونها وله على الأخص ما يأتى :-

۱- تعديل عقد تأسيس الشركة.

۲- حل الشركة وتصفيتها وفقًا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.

۳- دمج الشركة فى شركة أخرى أو معها أو تحويلها إلى شركة ذات طبيعة أخرى.

٤- زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه بما لا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه فى اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

۵- تعيين مدير أو أكثر للشركة وتحديد اختصاصاتهم وصلاحياتهم واعتماد توقيعاتهم، ويمثل المدير أو من يحدده مؤسس الشركة من بينهم، فى حالة تعددهم، الشركة أمام القضاء والغير، ويكون المدير أو المديرون مسئولين عن إدارتها أمام المالك.

٦- عزل مدير الشركة أو تقييد اختصاصاته.

وفى جميع الأحوال، لا تكون الإجراءات المشار إليها نافذة فى حق الغير إلا من تاريخ قيدها فى السجل التجارى.

 

مادة – ۱۲۹ مكرر٤

استثناء من أحكام المادة (٤ مكررًا ) من هذا القانون، يسأل مؤسس شركة الشخص الواحد فى جميع أمواله فى الحالات الآتية:

۱-إذا قام بسوء نية بتصفية الشركة، أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها، أو تحقيق الغرض من إنشائها.

۲- إذا لم يقم بالفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة.

۳- إذا أبرم عقودًا أو أجرى تصرفات باسم الشركة تحت التأسيس ولم تكن هذه العقود أو التصرفات لازمة لتأسيس الشركة.

 

مادة – ۱۲۹ مكرر۵

يلتزم مؤسس شركة الشخص الواحد، فى حالة تصرفه فى كامل رأس المال إلى شخص طبيعى أو اعتبارى آخر، باتخاذ إجراءات تعديل بيانات الشركة والسجل التجارى، وذلك خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوماً من تاريخ التصرف وفقًا للإجراءات والقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .

وفى حالة التصرف فى جزء من رأسمال الشركة إلى شخص أو أكثر، تلتزم الشركة باتخاذ إجراءات توفيق أوضاعها وفقًا للشكل القانونى الذى يختاره الشركاء لها خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوماً من تاريخ التصرف، وذلك وفقًا للإجراءات والقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .

وفى جميع الأحوال ، لا يكون التصرف نافذًا فى حق الغير إلا من تاريخ قيده فى السجل التجارى.

 

مادة (۱۲۹) مكررًا- ٦ :

يلتزم مدير شركة الشخص الواحد ببذل عناية الرجل الحريص فى ممارسة اختصاصاته.

ولا يجوز للمدير أن يتولى إدارة شركة أخرى أيًا كان نوعها إذا كانت تعمل في النشاط ذاته الذى تزاوله الشركة أو أحد فروعها، كما لا يجوز له أن يتعاقد مع الشركة التى يتولى إدارتها لحسابه أو لحساب غيره، أو يمارس لحساب الغير نشاطًا من نوع النشاط الذى تزاوله الشركة.

 

مادة (۱۲۹) مكررًا-۷ :

يجوز لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة فى الحالة التى يقل فيها عدد المؤسسين أو الشركاء عن الحد الأدنى المقرر قانونًا، إذا لم توفق أوضاعها خلال المدة المحددة بالمادة (۸) من هذا القانون، أن تتحول إلى شركة من شركات الشخص الواحد ما لم تكن تزاول احد الأنشطه المحظور على شركات الشخص الواحد مزاولتها طبقًا للمادة (۱۲۹ مكررًا – ۲) من هذا القانون.

ولا يسري هذا الحكم إذا كان من بقى من الشركاء هو شركة من شركات الشخص الواحد.

 

مادة (۱۲۹) مكررًا- ۸ :

مع عدم الإخلال بحكم البند ۲ من المادة ( ۱۲۹ مكررًا – ٤) من هذا القانون، يجوز لمؤسس شركة الشخص الواحد التعاقد بشخصه مع هذه الشركة طبقًا للشروط والأوضاع التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون ، بشرط ألا يمثل ذلك خلطًا بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة وأن يكون التعاقد بالسعر العادل .

ويكون لكل ذي شأن وللهيئة التحقق من سلامة تطبيق ذلك واتخاذ ما يلزم في أحوال المخالفة .

 

مادة (۱۲۹) مكررًا- ۹:

تحل شركة الشخص الواحد وتنقضى شخصيتها الاعتبارية فى الحالات الآتية:

۱-خسارة نصف رأسمال الشركة ما لم يقرر مالكها الاستمرار فى مزاولة نشاطها.

۲- انقضاء الشخص الاعتبارى مالك رأسمال الشركة.

۳- الحجر على مالك الشركة أو فقدان أهليته.

٤- وفاة مالك الشركة، إلا إذا آلت الشركة إلى وارث واحد أو اختار الورثة استمرارها فى ذات الشكل القانونى وقاموا بتوفيق أوضاعها خلال ستة أشهر من تاريخ الوفاة.

 

الباب الثالث : الاندماج وتغيير شكل الشركة

<h۳></h۳>۱- الاندماج

 

مادة – ۱۳۰

يجوز بقرار من الوزير المختص الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد وشركات التضامن، سواء كانت مصرية أو اجنبيه تزاول نشاطها الرئيسى فى مصر، بالاندماج فى شركات مساهمة مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة، وتعتبر فى حكم الشركات المندمجة فى تطبيق أحكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات.

وتحدد اللائحة التنفيذية كيفية تقويم أصول الشركات الراغبة فى الاندماج واجراءات واوضاع وشروط الاندماج .

الفقرة الأولى مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ۱۳۱

يراعي عند إصدار الأسهم التي تعطي مقابل رأس مال الشركة المندمجة القيمة الفعلية لأصول كل من الشركات المندمجـة والمندمج فيها .

 

مادة – ۱۳۲

تعتبر الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة عن الاندماج خلفاً للشركات المندمجة، وتحل محلها حلولاً ً قانونيا فيما لهـا وما عليها، وذلك في حدود ما أتفق عليه في عقد الانـدماج مـع عـدم الإخلال بحقوق الدائنين .

 

مادة – ۱۳۳

يجوز تداول اسهم الشركة الناتجة عن الاندماج أو الأسهم التي تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة بمجرد إصدارها .

 

مادة – ۱۳٤

تعفي الشركات المندمجة ومساهموها كما تع فى والشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة من جميع الضرائب والرسـوم التي تستحق بسبب الاندماج لمشار إليه .

 

مادة – ۱۳۵

مع عدم الاخلال بنص المادة ( ۱۳۰ ) يتم الاندماج بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المندمجة والمندمج فيها ، أو من جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال بحسب الأحوال .

ويجوز للمساهمين الذين اعترضوا على قـرار الانـدماج فـي الجمعية أو لم يحضروا الاجتماع بعذر مقبول ، طلب التخارج من الشركة واسترداد قيمة أسهمهم وذلك بطلب كتابي يصل إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ شهر قرار الاندماج وتبين اللائحة التنفيذيـة الأوضـاع والإجراءات الأخرى لهذا الطلب وكيفية البت فيه .

يتم تقدير قيمة الأسهم أو الحصص بالاتفاق أو بطريق القضاء على أن يراعى فى ذلك القيمة الجارية لكافة أصول لشركة .

ويجب أن تؤدى القيمة غير المتنازع عليها للأسهم أو الحصص المتخارج عنها إلى أصحابها قبل تمام إجراءات الاندماج ويحكم القضاء بالتعويضات لأصحاب الشأن إن كان لها مقتض .

ويكون للمبالغ المحكوم بها امتياز على سائر موجودات الشركة المندمجة .

 

مادة – ۱۳۵ مكرر

يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجارى.

وفى هذه الحالة يتبع بشأن تقييم الحصة العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة فى هذا القانون واللائحة التنفيذية بالنسبة لتقييم الحصة العينية.

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة – ۱۳۵ مكرر أ

يجوز أن تتخذ الشركات الناتجة عن التقسيم أى شكل من أشكال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عدا شركات الشخص الواحد، وذلك بعد استيفاء الإجراءات القانونية لاستكمال ذلك الشكل ودون التقيد بالشكل القانونى للشركة محل التقسيم، وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون شروط تقسيم الشركات واجراءاته.

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة – ۱۳۵ مكرر ب

يصدر قرار التقسيم من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من جماعة الشركاء، بحسب الأحوال، وذلك بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال.

ويتضمن القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء، وأسماؤهم، ونصيب كل منهم فى الشركات الناتجة عن التقسيم والخاضعة لأحكام هذا القانون ، وحقوق كل منها والتزاماتهم، وتوزيع الأصول والالتزامات بينهم .

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة – ۱۳۵ مكرر ج

تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفًا للشركة محل التقسيم، وتحل محلها حلولًا قانونيًا فيما لها وما عليها، وذلك فى حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقًا لما تضمنه قرار التقسيم، وذلك بما لا يخل بحقوق الدائنين.

وتسرى الإجراءات المنصوص عليها فى المادة (۱۳۵) من هذا القانون على المساهمين والشركاء الذين لم يوافقوا على قرار التقسيم.

وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات المحافظة على حقوق الدائنين وحاملى السندات وصكوك التمويل التى أصدرتها الشركة.

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة – ۱۳۵ مكرر د

مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ۹۵ لسنة ۱۹۹۲، يجوز تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها ما لم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كليًا أو جزئيًا.

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

۲ – تغيير شكل الشركة

 

مادة – ۱۳٦

يجوز تغيير الشكل القانوني لشـركات التوصـية بالأسهم أو الشركات ذات المسئولية المحدودة بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية، أو جماعة الشركاء بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المـال بحسب الأحوال .

ويتم التغيير وبمراعاة إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التـى

يتم التغيير إليها في حدود ما تنظمه اللائحة التنفيذية فى هذا الشأن .

ولا يجوز أن يترتب على تغيير شكل الشركة أي إخلال بحقـوق دائنيها .ويجوز للشركاء أو المساهمين أو أصـحاب الحصـص الـذين اعترضوا على قرار التغيير أو لم يحضروا الاجتماع الذي صـدر فيـه القرار بعذر مقبول، طلب التخارج من الشـركة بالشـروط والأوضـاع المنصوص عليها بالمادة ۱۳۵ وتعفى الشركات التى يتم تغيير شكلها القانونى، والشركة التى يتم التغيير إليها والشركاء فيهما مـن جميـع الضرائب والرسوم المستحقة بسبب تغيير شكل الشركة .

المادة معدلة بالقانون ۳ لسنة ۱۹۹۸ ألغيت عبارة “ بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة ( ۱۸)”

 

 

الباب الرابع : تصفية الشركة

 

مادة – ۱۳۷

تعتبر في حالة تصفية كل شركة بعد حلها أو انتهاء مدتها أو انقضائها لأى سبب غير الاندماج أو التقسيم ، وتتم التصفية طبقًا لأحكام هذا القانون ونظام الشركة أو عقدها.

مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

مادة – ۱۳۸

تحتفظ الشركة خلال مـدة التصـفية بالشخصـية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية .

ويضاف إلى اسم الشركة خلال مدة التصـفية عبـارة )تحـت التصفية ( وتبقي هيئات الشر كة قائمة خلال مـدة التصـفية، وتقتصـر سلطاتها على الأعمال التي لا تدخل في اختصاص المصفين .

 

مادة –۱۳۹

تعين الجمعية العامة مصف أو أكثر وتحدد أتعابهم، ويكون تعيين المصفين من بين المساهمين أو الشركاء أو غيرهم .

وفي حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تبـين المحكمـة طريقة التصفية كما تعين المصفي وتحدد أتعابه .

ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو شـهر إفلاسـهم أو إعسارهم أو بالحجز عليهم ولو كان ً معينا من قبلهم .

 

مادة –۱٤۰

يشهر اسم المصفي واتفاق الشركاء بشأن طريقـة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السـجل التجـاري وفـى صـحيفة الشركات ويقوم المصفي بمتابعة إجراءات الشهر .

ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي ولا بطريقة التصفية إلا من تاريخ الشهر فى السجل التجارى .

 

مادة –۱٤۱

يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها .

ويجوز للمحكمة بناء علي طلـب أحد المساهمين أو الشـركاء ولأسباب مقبولة أن تقضي بعزل المصفي .

وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله .

ويشهر عزل المصفي في السجل التجاري وفى صحيفة الشركات ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ الشهر فى السجل التجارى .

 

مادة –۱٤۲

يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مـع مجلـس الإدارة أو المديرين بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات، وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعهـا المصـفي والمـديرون أو أعضاء مجلس الإدارة .

ويقدم مجلس الإدارة أو المديرون حساباتهم للمصفي ويسلمونه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها .

ويمسك المصفي دفتراً لقيد الأعمال المتعلقة بالتصفية ويتبع في مسك هذا الدفتر أحكام قانون الدفاتر التجارية .

 

مادة – ۱٤۳

على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظـة علي أموال الشركة وحقوقها .

وعليه أن يستوفي ما للشركة من حقوق لدي الغير،ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم. إلا إذا اقتضت ذلك أعمـال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم .

ويودع المصفي المبالغ التي يقبضها في أحد البنـوك لحسـاب الشركة تحت التصفية خلال أربع وعشرين ساعة من وقت القبض .

 

مادة – ۱٤٤

لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة . وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضـيها التصفية كان مسئولاً في جميع أمواله عن هـذه الأعمـال .وإذا تعـدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن .

ولا يجوز للمصفي أن يبيع موجودات الشركة جملة إلا بإذن من الجمعية العامة أو جماعة الشركاء على حسب الأحوال .

 

مادة –۱٤۵

يقوم المصفي بجميـع الأعمـال التـي تقتضـيها التصفية وعلى وجه الخصوص :

– ۱ وفاء ما علي الشركة من ديون .

– ۲ بيـع مال الشركة منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأية طريقة أخري ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي علي إجـراء البيـع بطريقة معينة .

– ۳ تمثيل الشركة أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم .

 

مادة –۱٤٦

إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة ، إلا إذا تمت بموافقتهم الإجماعية ، ما لم يشترط خـلاف ذلـك فـي وثيقـة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط قبل الغير إلا من تاريخ شهره في السجل التجاري .

 

مادة – ۱٤۷

تلتزم الشركة بك ل تصرف يجريه المصفي باسمها إذا كان مما تقتضيه أعمال التصفية ولو جاوز القيود الواردة علي سلطة المصفي أو استعمل المصفى توقيع الشركة لحسابه الخاص إلا إذا كـان من تعاقد مع المصفي سيئ النية .

 

مادة –۱٤۸

كل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أمـوال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى .

 

مادة – ۱٤۹

تحدد أتعاب المصفى فى وثيقة تعيينه وإلا حـدتها المحكمة .

 

مادة –۱۵۰

يجب على المصفي إنهـاء التصـفية فـي المـدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه، فإذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شـريك أو مساهم أن يرفع الأمر إلى المحكمة لتعيين المدة التي يجب أن تنتهي فيها التصفية .

ويجوز مد المدة المعينة للتصفية بقرار من الجمعية العامـة أو جماعة الشركاء بعد الإطلاع على تقرير من المصفي، يذكر فيه الأسباب التي حالت دون إتمام التصفية في المدة المعينة لها .وإذا كانـت مـدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدها إلا بإذن منها .

 

مادة –۱۵۱

يقدم المصفي كل ستة اشهر إلى الجمعية العامة أو جماعة الشركاء حساباً مؤقتاً عن أعمال التصفية .

وعليه أن يدلي بما يطلبه المساهمون أو الشركاء من معلومات أو بيانات بالقدر الذي لا يلحق الضرر بصالح الشركة، ولا يترتب عليها تأخير أعمال التصفية .

 

مادة – ۱۵۲

يقدم المصفي إلى الجمعيـة العامـة أو جماعـة الشركاء حساباً ختامياً عن أعمال التصفية، وتنتهـي أعمـال التصـفية بالتصديق علي الحساب الختامي .

ويقوم المصفي بشهر انتهاء التصفية في السجل التجاري وفـى صحيفة الشركات ولايحتج علي الغير بانتهاء التصفية إلا مـن تـاريخ شهره فى السجل التجارى .

ويطلب المصفى بعد انتهاء التصفية شطب قيـد الشـركة مـن السجل التجاري .

 

مادة –۱۵۳

تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشـر سـنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجاري في مكتب السجل الذي يقع في دائرته المركز الرئيسي للشركة، ما لم تعـين الجمعيـة العامـة أو جماعة الشركاء مكاناً آخر لحفظ الدفاتر والوثائق .

 

مادة – ۱۵٤

يسأل المصفى قبل الشركة إذا أساء تدبير شئونها خلال مدة التصفية .

كما يسأل المصفى عن تعويض الضرر الذى يلحق المساهمين أو الشركاء أو الغير بسبب أخطائه .

 

مادة – ۱۵٤ مكرر

لا تقبل الدعاوى التى يقيمها المساهمون أو الشركاء تجاه بعضهم البعض بعد مضى خمس سنوات من تاريخ انتهاء أعمال التصفية، كما لا تقبل الدعاوى التى يقيمها الغير على المساهمين أو الشركاء بعد مضى ذات المدة من تاريخ شهر إنتهاء التصفية فى السجل التجارى.

ولا تقبل الدعاوى التى تقام على المصفى لارتكابه خطأ فى أعمال التصفية بعد مضى ثلاث سنوات من تاريخ ارتكابه الخطأ من تاريخ العلم به ما لم يكن هذا الخطأ صادرًا عن غش أو تدليس فلا يسقط الحق فى رفع الدعوى في هذه الحالة إلا بعد مضى خمسة عشر عامًا من تاريخ انتهاء أعمال التصفية.

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

الباب الخامس : الرقابة والتفتيش والجزاءات

<h۳></h۳>۱ – الرقابة

مادة – ۱۵۵

تتولى الجهة الإدارية المختصـة مراقبـة تنفيـذ الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون ولائحته التنفيذية .

ويكون للموظفين الفنيين من الدرجة الثالثة على الأقـل بهـذه الجهة وغيرها من الجهات التي تحددها اللائحة التنفيذية والذين يصـدر باختيارهم قرار من الوزير المختص بالاتفاق مع وزير العـدل صفــة رجال الضبط القضائي في إثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هـذا القانون ولائحته التنفيذية .

ولهم في سبيل ذلك حق الإطـلاع علـي السـجلات والـدفاتر والمستندات في مقر الشـركة أو غيرهـا، وعلـي مـديري الشـركات والمسئولين عن إدارتها أن يقدموا لهم البيانات والمستخرجات وصـور المستندات التي يطلبونها لهذا الغرض .

وللجهة الإدارية المختصة بحث أية شكوى تقدم من المساهمين أو من غيرهم من أصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية .

 

مادة –۱۵٦

يكون لموظفى الجهة الادارية المختصـة المشـار إليهم فى المادة السابقة حق حضور الجمعيات العامة لشركات بناء على إذن خاص من رئيس هذه الجهة، ولا يكون لهم حق إبـداء الـرأى أو التصويت، وتقتصر مهمتهم علـى تسـجيل وقـائع الاجتمـاع وإبـداء ملاحظاتهم كتابة .

وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع وإجراءات حضور مندوب الجهة الإدارية وطرق أداء الملاحظات، ومايتبع بشأنها .

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

مادة –۱۵٦ مكرر

تلتزم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بتسليم الهيئة سنوياً صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة، ونموذج بيانات سنويًا، وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون وسائل تسليم القوائم المالية للهيئة وقواعد إعداد النموذج المشار إليه وما يتضمنه من بيانات.

 

مادة –۱۵۷

يكون للمساهمين حـق الاطـلاع علـى سـجلات الشركة، وللحصول على صور أو مستخرجات من وثائقهـا وبالشـروط والأوضاع التى تحددها اللائحة التنفيذية .

ويكون لكل ذى مصلحة طلب الاطـلاع لـدى الجهـة الإداريـة المختصة على الوثائق والسـجلات والمحاضـر والتقـارير المتعلقـة بالشركة، والحصول على بيانات منها مصدقاً عليها مـن هـذه الجهـة

ويرفض الطلب إذا كان من شأن إذاعة البيانات المطلوبة إلحاق الضـرر بالشركة أو بأية هيئة أخرى، أو الإخلال بمصلحة عامة، وتبين اللائحـة التنفيذية أوضاع ذلك وتحدد رسوم الاطلاع أو الحصول علـى البيانـات على ألا يتجاوز الرسم مائة جنيه مصرى .

 

مادة –۱۵۷مكرر

يكون للمساهمين أو الشركاء المالكين لنسبة (۱۰%) على الأقل من أسهم الشركة أو حصصها الحق فى الحصول على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بعقود المعارضة أو الصفقات التى تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها، فإذا رفضت الشركة ذلك يجوز لهم تقديم طلب للهيئة للحصول عليها، ويكون قرار الهيئة بالإتاحة ملزمًا للشركة وواجب التنفيذ.

<h۳></h۳>۲ – التفتيش

 

مادة – ۱۵۸

يكون للجهة الإداريـة المختصـة وللشـركاء الحائزين على % ۲۰ من رأس المال على الأقل بالنسبة إلى البنـوك %۱۰ من رأس المال على الأقل بالنسبة إلى غيرهـا مـن شـركات المساهمة أن يطلبوا التفتيش على الشركة فيما ينسـب إلـى أعضـاء مجلس الإدارة، أو مراقبى الحسابات من مخالفـات جسـيمة فـى أداء واجباتهم التى يقررها القانون أو النظام متى وجد من الأسباب ما يرجح وجود هذه المخالفات .

“ويقدم الطلب إلى وزير الاقتصاد وتشكل بقرار منه لجنة للنظر فى الطلب يشترك فـى عضـويتها مراقـب مـن الجهـاز المركـزى للمحاسبات “.

ويجب أن يكون الطلب مشتملاً على الأدلة التى يستفاد منهـا أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الإجراء، ويجب أن يودع مع الطلب المقدم من الشركاء الأسهم التى يملكونهـا .

وأن تظـل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه .

وللجنة بعد سماع أقـوال الطـالبين وأعضـاء مجلـس الإدارة والمراقبين الحسابيين فى جلسة سرية أن تأمر بالتفتيش علـى أعمـال الشركة ودفاترها وأن تندب لهذا الغرض ً خبيرا أو أكثر علـى أن تعـين المبلغ الذى يلزم الشركاء طالبى التفتيش بإيداعه لحسابه المصـروفات متى رأت ضرورة تدعو إلى إتخاذ هذا الإجراء قبـل انعقـاد الجمعيـة العامة ولا يجرى التفتيش إلا بعد أن يتم إيداع هذا المبلغ .

كما يجوز أن يشمل الإذن بالتفتيش الاطلاع على أيـة أوراق أو سجلات لدى شركة أخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش .

الفقرة الثانية من المادة ۱۵۸ مستبدلة بالقانون رقم ۳ لسـنة – ۱۹۹۸ المشـار إليه .

 

مادة –۱۵۹

على أعضـاء مجلـس إدارة لشـركة وموظفيهـا ومراقبى الحسابات أن يطلعوا من يكلف بالتفتيش على جميـع الـدفاتر ولوثائق والأوراق المتعلقة بالشركة التى يقومون على حفظها أو يكون لهم حق الحصول عليها ويقدموا لهم الإيضاحات والمعلومـات اللازمـة ويعاقب من يمتنع عن إجابة ما يطلبه المكلف بالتفتيش فى هذا الشـأن بالعقوبات المنصوص عليها فى المادة .۱٦۳

وللمكلف بالتفتيش أن يستجوب أى شخص لـه صـلة بشـئون الشركة بعد أداء اليمين .

 

مادة – ۱٦۰

يجب على كل من يكلف بالتفتيش أن يودع ً تقريرا مفصلاً عن مهمته بأمانة اللجنة خلال الأجل الذى يعين فـى القـرار أو خلال شهر على الأكثر من إيداع المبلغ المنصوص عليه فى البنـد ٤من المادة.۱۵۸

وإذا تبين للجنة أن مانسبه طالبو التفتيش إلى أعضاء مجلـس الإدارة أو مراقبى الحسابات غير صحيح، جاز لها أن تأمر بنشر التقرير كله أو بعضه أو بنشر نتيجته بإحدى الصحف اليومية وأن يلزم طـالبى التفتيش بنفقاته دون إخلال بمسئوليتهم عـن التعـويض إن كـان لـه مقتض .

وإذا تبينت للجنة صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين أمرت باتخاذ التدابير العاجلـة، وبـدعوة الجمعيـة العامة على الفور، ويرأس إجتماعها فى هـذه الحالـة رئـيس الجهـة الإدارية المختصة ، أو أحد موظفى هذه الجهة تختاره اللجنة .

وتتحمــل الشــركة –فــى هــذه الحالــة – بنفقــات التفتــيش ومصروفاته، ويكون لها أن ترجع على المتسبب فى المخالفة بقيمة هذه النفقات والمصروفات بالاضافة إلى التعويضات .

وللجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلـس الإدارة ورفـع دعوى المسئولية عليهم، ويكون قرارها ً صـحيحا متـى وافـق عليـه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصـيب مـن ينظر فى أمر عزله من أعضاء هذا المجلس .كما يكون للجمعية أن تقرر تغيير مراقبى الحسابات، ورفع دعوى المسئولية عليهم .

ولا يجوز إعادة انتخاب المعزولين من أعضـاء مجلـس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم .

 

مادة – ۱٦۰ مكرر

تنشأ بقرار من الوزير المختص، لجنة أو أكثر لنظر التظلمات من القرارات الإدارية الصادرة من الهيئة تطبيقًا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية، وتشكل اللجنة برئاسة أحد نواب رئيس مجلس الدولة، وعضوية اثنين من أعضاء مجلس الدولة بدرجة مستشار على الأقل، يختارهم المجلس الخاص للشئون الإدارية بمجلس الدولة، وعضوين آخرين أحدهما من ذوى الخبرة، والآخر من شاغلى وظائف مستوى الإدارة العليا بالهيئة يختارهما الوزير المختص.

وتقدم التظلمات للجنة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إخطار المتظلم أو علمه بالقرار المتظلم منه، وللجنة الحق فى الاتصال بذوى الشأن والجهات الإدارية المعنية وطلب تقديم الإيضاحات والمستندات التى تراها لازمة للبت فى التظلم، ولها أن تستعين بمن ترى الاستعانة به من ذوى الخبرة من الجهات الإدارية المختلفة.

وتصدر اللجنة قرارها خلال ستين يومًا من تاريخ تقديم التظلم، ويكون قراراها فى هذا الشأن نهائيًا وملزمًا للهيئة.

وتكون للجنة أمانة فنية يصدر بتشكيلها ونظام عملها قرار من الوزير المختص، وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات الإخطار والتظلم من القرارات والبت فيها وتنظيم عمل اللجنة ومكان انعقادها.

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

۲ – الجزاءات

 

مادة – ۱٦۱

مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلًا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد الآمرة فى هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارة شركات المساهمة أو جمعيتها العامة المشكلة على خلاف أحكامه، وذلك بما لا يخل بحق الغير حسن النية، وللمحكمة المختصة أن تحدد مهلة لا تجاوز ستة اشهر لتصحيح البطلان إذا كان ممكنًا.

وفى حالة تعدد من يرجع إليهم سبب البطلان يكونون مسئولين عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.

ولا يجوز لذوى الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضى ثلاث سنوات من تاريخ علمهم بالقرار المخالف ما لم يكن هذا القرار صادرًا عن غش أو تدليس ، فلا يسقط الحق فى رفع الدعوى في هذه الحالة إلا بمضى خمسة عشر سنة من تاريخ صدور القرار.

مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة –۱٦۲

مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشـد ا لمنصـوص عليها في القوانين الأخرى، يعاقب بالحبس مدة لا تقـل عـن سـنتين –وبغرامة لا تقل عن ألفى جنيه ولا تزيـد علـي عشـرة آلاف جنيـه يتحملها المخالف شخصياً -أو بإحدى هاتين العقوبتين :

– ۱ كل من أثبت عمداً في نشرات إصدار الأسـهم أو السـندات أو بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون أو لائحته التنفيذية، وكل من يوقع تلك النشرات تنفيذاً لهذه الأحكام .

– ۲ كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسئو لية محـدودة إقـرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء أو بوفاء كل قيمتها مع علمه بذلك .

– ۳ كل من يقّوم من الشركاء بطريق التدليس ً حصصا عينية بـأكثر من قيمتها الحقيقية .

– ٤ كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتـاب فـي أوراق مالية أياً كان أنواعها لحسـاب شـركة ذات مسـئولية محدودة، وكل من عرض هذه الأوراق للاكتتاب لحساب الشركة .

– ۵ كل عضو مجلس إدارة وزع أرباحاً أو فوائد على خلاف أحكـام هذا القانون أو نظام الشركة، وكل مراقب صـادق علـى هـذا التوزيع .

– ٦ كل مراقب وكل من يعمل في مكتبه تعمد وضع تقرير كا ذب عن نتيجة مراجعته، أو أخفي عمداً وقائع جوهرية، أو أغفل عمـداً هذه الوقائع في التقرير الذي يقدم للجمعية العامة وفقاً لأحكـام هذا القانون .

– ۷ كل موظف عام أفشى سراً أتصل به بحكم عمله، أو أثبت عمـداً في تقاريره وقائع غير صحيحة، أو أغفل عمداً في هذه التقارير وقائع تؤثر في نتيجته .

– ۸ كل من زور في سجلات الشركة أو أثبت فيها عمداً وقائع غيـر صحيحة أو أعد أو عرض تقارير علي الجمعية العامة تضـمنت بيانات كاذبة أو غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية .

 

مادة – ۱٦۳

مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليه في القوانين الأخرى، يعاقب بغرامة لا تقل عن ألفى جنيه ولا تزيد علي عشرة آلاف جنيه يتحملها المخالف شخصياً :

– ۱ كل من يتصرف في حصص التأسيس أو الأسهم علـى خـلاف القواعد المقررة في هذا القانون .

– ۲ كل من يعين عضواً بمجلس إدارة شركة مسـاهمة أو عضـواً ً منتدبا لإدارتها أو يظل متمتعاً بعضويها أو يعين مراقبـاً فيهـا علي خلاف أحكام الحظر المقررة في القانون، وكل عضو منتدب للإدارة في شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات .

– ۳ كل عضو مجلس إدارة تخلف عن تقديم الأسهم التي تخصـص لضمان إدارته على الوجه المقرر في هذا القـانون فـي مـدي ستين يوماً من تاريخ إبلاغه قرار التعيين، وكذلك كل من تخلف عن تقديم الإقرارات الملتــزم بتقديمها، أو أدلى ببيانات كاذبة أو أغفل عمداً ً بيانا من البيانات التي يلتزم مجلس الإدارة بإعداد التقرير بشأنها، وكذلك كل عضو مجلس إدارة أثبت في تقـارير الشركة بيانات غير صحيحة، أو أغفل عمداً بياناتها .

– ٤ كل من خالف الأحكام المقررة فى شأن نسـبة المصـريين فـى مجالس إدارة الشركات أو نسبتهم من العاملين أو الأجور .

– ۵ كل من خالف أى نص من النصوص الآمرة فى هذا القانون .

– ٦ كل من أحجم عمداً تمكين المراقبين أو موظفي الجهة الإ داريـة المختصة الذين يندبون للإطلاع علـي الـدفاتر والأوراق التـي يكون لهم حق الإطلاع عليها وفقاً لأحكام القانون .

– ۷ كل من تسبب عن عمداً من أعضاء مجلس الإدارة فـي تعطيـل دعوة الجمعية العامة .

 

مادة –۱٦٤

في حالة العودة أو الامتناع عن إزالة المخالفة التي صدر فيها حكم نهائي بالإدانة تضاعف الغرامات المنصوص عليها فـي المادتين السابقتين في حديها الأدنى والأقصى .

 

مادة –۱٦٤ مكرر

يجوز للوزير المختص التصالح مع المتهم فى الجرائم المنصوص عليها فى المادة (۱٦۳) من هذا القانون فى أي مرحلة من مراحل الدعوى الجنائية مقابل أداء مبلغ لا يقل عن مثلى قيمة الحد الأدنى للغرامة المقررة وبحسب جسامة المخالفة، ويترتب على التصالح انقضاء الدعوى الجنائية بالنسبة للجريمة التى تم التصالح في شأنها، وتأمر النيابة العامة بوقف تنفيذ العقوبة إذا حصل التصالح أثناء تنفيذ العقوبة ولو كان ذلك بعد صيرورة الحكم باتًا.

مضافة بموجب المادة الخامسة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ .

 

الباب السادس

فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية فى مصر

 

۱ – فروع الشركات الأجنبية وما فى حكمها

مادة –۱٦۵

تسري أحكام هذا الباب علي الشـركات الأجنبيـة التي لاتتخذ في مصر مركز إدارتها أو مركز نشاطها الرئيسي، ويكـون لها في مصر مركز لمزاولة الأعمال، سواء أكان هذا المركز فرعـاً أوً بيتا صناعياً أو ُ مكتتبا للإدارة أو غير ذلك .

ويكون للوكالات التى تديرها هذه الشركات فى مصر حكم الفروع أو البيوت أو المكاتب المشار إليها فى أى من الأحوال الآتية :

(أ) إذا كانت الشركة الأجنبية تدريها بنفسها أو تكل إدراتهـا إلـى مستخدميها .

(ب) إذا كان للوكيل سلطة إبرام العقود نيابة عن الشركة .

(ج) إذا كان تحت يد الوكيل بضائع أو منتجات لشركة يقوم بالتصرف فيها طبقاً لأوامر الشركة ً وتنفيذا لتعاقداتها .

ولا يعتبر الوكلاء التجاريون –فى غير الحالات السابقة – فروعاً للشركات الأجنبية .

 

مادة – ۱٦٦

يجب علي الشركات الأجنبية التي يكون لها مركز لمزاولة الأعمال في مصر أن تتبع إجراءات التسجيل التجارى المقررة وعليها أن تخطر الجهات التى تحددها اللائحة التنفيذية بالبيانات وتقدم الأوراق التي تحددها تلك اللائحة .

ويشترط أن كون لفروع الشركات الأجنبية مراقـب للحسـابات بالشروط والأوضاع التى تبينها اللائحة التنفيذية .

 

مادة –۱٦۷

لا يجوز للشركات الأجنبية التى يكون لها مركـزا لمزاولة الأعمال فى مصر أن تعين مديراً للفرع أو البيت الصـناعى أو مكتب الإدارة أو غيره أشخاصاً لاتتوافر فى شأنهم الشروط الواردة فـى المواد ۸۹، ۱۷۷، ۱۷۸، ۱۷۹، ۱۸۰ من هذا القانون .

 

مادة – ۱٦۸

تسرى العقود أو التصرفات التي يجريهـا المـدير المحلي لفرع الشركة الأجنبية أو من فى حكمه على تلك الشركة طالمـا كان ذلك العقد أو التصرف في حدود الأعمال المعتادة لتصـريف أمـور الفرع .

ولا يستفيد من هذا الحكم من كان يعلم بالفعل أو كان في مقدوره أن يعلم بسبب موقعه بالشركة أو علاقته بها، بأن المـدير المحلـي لا اختصاص له في إجراء مثل ذلك التصرف أو العقد .

 

مادة –۱٦۹

تحدد اللائحة التنفيذية أوضاع تقديم فروع الشركات الأجنبية أو ما فى حكمها لميزاناتها إلى الجهـة الإداريـة المختصـة، والأوراق والمستندات التى يجب إرفاقها بالميزانية .

 

مادة –۱۷۰

تلتزم فروع الشركات الأجنبية ومـا فـى حكمهـا بالأحكام الخاصة بالعاملين المبينة بالمواد ۱۷٤، ۱۷۵، ۱۷٦ من هـذا القانون .

ويكون للعاملين بهذه الفروع نصيب فى الأرباح على الوجه الذى تحدده اللائحة التنفيذية طبقاً لنص المادة ٤۱ من هذا القانون

.

مادة –۱۷۱

تحدد اللائحة التنفيذيـة أوضـاع إعـلان فـروع الشركات الأجنبية ما فى حكمها عن اسم الشركة الأجنبية وكافة البيانات الأخرى المتعلقة بذلك .

 

مادة – ۱۷۲

تبين اللائحة التنفيذية الأحكام أن تسرى على فروع الشركات الأجنبية وما فى حكمها فى حالة تصفية الشركات الأجنبية، أو وقف مزاولة الفرع لنشاطه فى مصر .

 

۲ – مكاتب التمثيل وما فى حكمها

<h۳></h۳>مادة – ۱۷۳

يجوز للشركات الأج نبية التى تنشئ فـي مصـر مكاتب تمثيل أو اتصال أو خدمات، أو مكاتب فنية أو علمية وغيرهـا، يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج، دون ممارسة أي نشاط تجاري بما فى ذلك نشاط الوكلاء التجاريين .

وينشأ سجل خاص لقيد هذه المكاتـب لـدي الجهـة الإداريـة المختصة، ويتم القيد بالسجل وكـذلك الشـطب منـه طبقـاً للشـروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية .

كما تحدد اللائحة التنفيذية رسوم القيد بما لا يجاوز ألف جنيه، وكذلك أوجه الرقابة التي تمارسها الجهة الإدارية المختصة علـى تلـك المكاتب .

 

الباب السابع

أحكام عامة

 

۱ – أحكام خاصة بالعاملين بالشركة

مادة – ۱۷٤

يجب ألا يقل عدد المصريين المشتغلين فى مصـر من العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عنـه %۹۰ مـن مجموع العاملين بها وألا يقل ما يتقاضونه من أجور عـن %۸۰ مـن مجموع أجور العاملين التى تؤديها الشركة .

 

مادة –۱۷۵

يجب ألا يقل عدد العاملين الفنيين والاداريين مـن المصريين فى شركات المساهمة التى تعمل فى مصر عـن %۷۵ مـن مجموع العاملين بها، وألا يقل مجموع ما يتقاضونه من أجور ومرتبات عن %۷۰ من مجموع الأجور والمرتبات التى تؤديها الشـركة للفئـات المذكورة من العاملين .

ويسرى حكم الفقرة السابقة على شركات التوصـية بالأسـهم، والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد إذا زاد رأس مالها علـى خمسـين ألف جنيه .

الفقرة الثانية مستبدلة بموجب المادة الثالثة من القانون رقم ٤ لسنة ۲۰۱۸ – ج : ۲مكرر (ط) فى ۱٦/۱/۲۰۱۸ .

 

مادة – ۱۷٦

استثناء من أحكام المادتين السـابقتين، يجـوز للوزير المختص أن يأذن باستخدام عاملين أجانـب أو مستشـارين أو أخصائيين أجانب فى حالة تعذر وجود مصـريين، وذلـك للمـدة التـى يحددها، ولا يدخل هؤلاء فى حساب النسب المقررة .

ويفصل الوزير المختص أو من يفوضه فى الطلبات التى تقـدم من ذوى الشأن فى الحالات التى يراد الاستثناء فيها خلال شهرين مـن تاريخ تقديمها، ويعتبر عدم الرد على الطلب بمثابة قبول للاستثناء لمدة سنة أو للمدة المعينة فى الطلب أيهما أقصر .

أنظر قرار وزير القوى العاملة والتـدريب رقـم ٦۲ لسـنة – ۱۹۸۲ الوقـائع المصرية –العدد ۱۰۸ فى ۱۹۸۲ /۵ /۱۰ وينص على الآتى :-

 

مادة – ۱۷۷

لا يجوز لأى شخص الجمع بـين أى عمـل فـى الحكومة أو القطاع العام أو أية هيئة عامة وبين عضوية مجلس الإدارة فى إحدى الشركات المساهمة أو الاشتراك فى تأسيسها أو الاشتغال ولو بصفة عرضية بأى عمل أو الاستشارة فيها سواء كان ذلك بأجر أو بغير أجر، إلا إذا كان ممثلاً لهذه الجهات .

ويجوز استثناء من حكم الفقرة السابقة ومن الأحكـام الأخـرى المانعة فى القوانين الخاصة أن يرخص لشخص بالاشتراك فى تأسـيس إحدى شركات المساهمة أو بأعمال الاستشارة فيها وذلك بإذن خاص من الوزير المختص التابع له الشخص، كما يجوز لـه مباشـرة الأعمـال الأخرى المشار إليها فى الفقرة السابقة بشرط ألا يترتب على ذلك توليه رئاسة مجلس الإدارة أو القيام بأعمال العضو المنتدب وذلك بإذن خاص من رئيس مجلس الوزراء .

وفى جميع الأحوال لا يصدر الاذن إلا بعد بحث الأمر والتأكد من عدم إرتباط وظيفة الشخص بعمل الشركة أو التأثير فيهـا وبشـرط ألا يتعارض الترخيص مع واجبات الوظيفة وح..سن أدائها .

 

مادة –۱۷۸

لا يجوز – بغير إذن خاص مـن رئـيس مجلـس الوزراء – للوزير أو لأى من العاملين شاغلى وظائف الإدارة العليا، قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه الوزارة أو الوظيفة أن يعمـل مـديراً أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة بأى عمل فنى أو إدارى أو استشارى فى شركة من شركات المساهمة التى تكفل لها الحكومة مزايا خاصة عن طريق الاعانات أو الضمانات، أو التى ترتبط مع الحكومة أو وحدات الحكم المحلى بعقد من عقود الاحتكار، أو عقد من عقود الأشغال العامة أو بعقد التزام مرفق عام أو بعقد استغلال مصدر مـن مصـادر الثروة المعدنية أو الطبيعية .

ويعتبر باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة، ويلزم المخـالف بأن يؤدى المكافآت والمرتبات التى قبضها من الشركة لخزانة الدولة .

 

مادة –۱۷۹

لا يجوز لعضو مجلس الشعب أو مجلس الشـورى أن يعين فى مجلس إدارة شركة مساهمة أثناء عضويته إلا إذا كان أحد المؤسسين لها، أو كان ً مالكا لعشرة فى المائة على الأقل من أسهم رأس مال الشركة، أو كان قد سبق له شغل عضوية مجلـس إدارتهـا قبـل انتخابه .

ويكون باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة .

 

مادة – ۱۸۰

لا يجوز للعضو بأحد المجالس الشـعبية المحليـة بصفته الشخصية أو بوصفه ً نائبا عن الغير أن يعمل مـديراً أو عضـو مجلس إدارة أو أن يشتغل ولو بصفة عرضية بأى عمل أو استشارة فى شركة من شركات المساهمة التى تستغل أحد المرافق العامة الكائنة فى دائرة اختصاص المجلس الذى يكون عضواً فيه، أو التـى تـرتبط مـع المجلس الشعبى أو المحلى بعقد من عقود الاحتكار، أو عقد من عقـود الأشغال العامة .

ويكون باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة، ويلزم المخـالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة .

 

۳- أحكام متنوعة وأحكام انتقالية

 

مادة – ۱۸۱

يجب أن يكون للحكومة ممثلان علـى الأقـل فـى مجلس إدارة الشركة المساهمة التى تضمن لها حداً أدنى من الأرباح .

ويصدر بتعيين هؤلاء الممثلين قرار من رئيس مجلس الـوزراء بناء على عرض الوزير المختص .

 

مادة – ۱۸۲

تعدل الشركات المساهمة والتوصية بالأسـهم ذات المسئولية المحدودة أنظمتها أو عقود تأسيسها بما يتفق مع أحكام هـذا القانون ولائحته التنفيذية والنظم والعقود النموذجية الموضوعة فى هذا الشأن، وذلك خلال مدة أقصاها سنة من تاريخ العمل بهذا القانون .

ويتم التعديل طبقاً للإجراءات المنصوص عليها فى هذا القـانون ولائحته التنفيذية وتتولى الجهة الإدارية المختصة عرض هذه التعديلات على اللجنة المنصوص عليها فى المادة ۱۸ لاتخاذ ما تراه فى شأنها .

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات تنفيـذ هـذه الأوضـاع، ولا تستحق أية رسوم بمناسبة التعديلات المشار إليها .

 

مادة – ۱۸۳ ملغاة .

مادة – ۱۸٤

على فروع الشركات الأجنبية ومـا فـى حكمهـا، ومكاتب التمثيل أو الاتصال أو غيرها أن ترفق أوضاعها طبقـاً لأحكـام هذا القانون خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل به .

المادة ۱۸۳ ملغاة بالقانون رقم ۲۳۰ لسنة ۱۹۸۹ باصدار قانون الاستثمار ( المادة الثانية ) – أنظر الجريدة الرسمية العدد رقم ۲۹ تابع ( أ ) بتاريخ ۱۹۸۹ /۷ /۲۰ وكانت قبل إلغائها تنص على أن :تظل الشركات الخاضعة لأحكام القانون رقم ٤۳ لسنة ۱۹۷٤ بشأن استثمار المال العربـى والأجنبى متمتعه بالأحكام المقرة لها بموجب القانون المذكور . وتتمتع الشركات التى تنشأ طبقاً لأحكام هذا القانون برأس مال مدفوع بنقد مصرى مملـوك لمصريين فى أحد المجالات المنصوص عليها فى المادة ۳ من القانون رقم ٤۳ لسنة ۷٤ المشـار إليه بالمزايا والاعفاءات والضمانات الواردة فيه .عدا المادتين ۲۱، ۲۲ منه وذلك بشـرط موافقـة الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة طبقاً للقواعد والاجراءات المنصوص عليها فيه .

وتسرى المزايا والاعفاءات والضمانات المشار إليها على الشركات التى ينظمها هذا القانون والقائمة وقت العمل به وذلك فى حدود ما تستحدثه، عن طريق زيادة رأس مالها، من إنشـاءات أو مشروعات فى مجال من المجالات المنصوص عليها فى المادة ))۳ من القـانون رقـم ٤۳ لسـنة ۱۹۷٤ المشار إليه بشرط موافقة الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة “.

 

 

قرار وزير القوى العاملة والتدريب رقم ٦۲ لسنة ۱۹۸۲

<h۳></h۳>

مادة – ۱ تشكل لجنة برئاسة وكيل الوزارة لقطاع تخطيط القوى العاملة وعضوية كل من :

– ۱ مدير عام الإدارة العامة للاستخدام أو من ينيبه .

– ۲ ممثل عن الإدارة العامة للشئون القانونية يرشـحه وكيـل الوزارة المختص .

۳- ممثل عن قطاع تنمية القوى العاملة رشحه وكيل الـوزارة المختص .

ولرئيس اللجنة أن يستعين بمـن يـرى الاسـتعانة بـه مـن المختصين بالإدارات الأخرى بالوزارة للاشتراك فى أعمال اللجنة .

مادة – ۲ تختص هذه اللجنة بتلقى الطلبات المقدمة من الشركات الخاضعة لأحكام قانون الشركات المشار إليه بشأن الأذن اها باسـتخدام الأجانب استثناء من النسبة المقررة للمصريين والأجانب العاملين بهـا بموجب هذا القانون، وبحث هذه الطلبات واقتراح الرأى فيها على ضوء أحكام استخدام الأجانب بالبلاد ومدى توفر مصريين فى المهن المطلوبة، والمدة المقترحة للاستخدام فى حالة الموافقة على الاستثناء وذلك خلال أسبوعين على الأكثر من وصول الطلب .

ويقوم رئيس اللجنة بعرض ما إنتهى إليه الرأى علينا لإصـدار القرار فى الطلبات المذكورة .

مادة – ۳ تقدم الطلبات لرئيس اللجنة موضحاً بها :

( بيانات الجهة الطالبة ( الأسم والعنوان واسم المـدير المسـئول ورقم التليفون والنشاط الاقتصادى.

عدد العاملين بها من مصريين وأجانب والقانون الـذى يحكـم – ۱۹۸۱ لسـنة ۱۵۹ قانون الشركات المساهمة رقم –نظامها أو قانون شركات الأشخاص – ومدى خضوعها لقانون استثمار المال العربى والأجنبى رقم ٤۳ لسنة .۱۹۷٤

(ج) بيانات الأجنبى المطلوب الاستثناء من أحكـام النسـبة بشـأنه ( اسمه وسنه وجنسيته ومهنته وخبراتـه ومؤهلاتـه والمـدة المطلوبة لاستخدامه ومبررات ذلك وهل سـبق الاعـلام عـن وظيفته ومن الذى يشغلها من قبل واسـم المسـاعد المصـرى ومؤهلاته وخبراته .

۲- القيود الخاصة بالعاملين بالدولة وأعضاء الهيئة النيابية.

 

موسسة حورس للمحاماه  01129230200