كيفية انعقاد الجمعية العامة الغير عادية – محامي شركات
كيفية انعقاد الجمعية العامة الغير عادية - محامي شركات
كيفية انعقاد الجمعية العامة الغير عادية – محامي شركات
.مؤسسة حورس للمحاماه 01111295644
إنعقادها
تنعقد الجمعية العامة الغير عادية كما دعت الضرورة الى ذلك .
( الدعـوة إليـها )
ـــــ لرئيس مجلس الإدارة أن يدعوا إليها فى حالة وجود ضرورة لذلك .
ـــــ يلتزم مجلس الإدارة أن يدعوا الجمعية العامة الغير عادية إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو مساهمون يمتلكون على الإقل 10% من رأس المال ويكون ذلك لأسباب جدية بشرط أن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ويتعهدوا بعدم سحب هذة الأسهم الإبعد إنفضاض الجمعية ويكون الطلب بكتاب موصى عليه بعلم الوصول أو بتسليمة إلى مقر الشركة فى مقـابل إيصال وأن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الإجتماع .
ــــــ للهيئة العامة للإستثمار أن تدعوا إلى الجمعية العامة الغير عادية فى حالة طلب المساهمين ذلك من مجلس الإدارة وبعد مرور شهر من تاريخ الطلب وتقاعس المجلس عن الدعوة .
ــــــ لمجلس الإدارة أن يدعوا إليها إذا بلغت خسائر الشركة فى سنة مالية واحدة أكثر من نصف رأس المال المصدر للنظر فى حل الشركة أو إستمرارها .
( إرسال الدعوة )
يتم إرسال الدعوة الى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد المسجل أو بالإخطار باليد مقابل إيصال ويوضح بالدعوة بيانات الشركة وتاريخ وساعة إنعقاد الإجتماع الاول والثانى فى حالة عدم إكتمال النصاب للإجتماع الأول .
ويتم إرسال الدعوات أيضاً للهيئة العامة للإستثمار والهيئة العامة للرقابة المالية ومراقب الحسابات .
ولا يجوز قيد أى نقل لملكية الأسهم من تاريخ الدعوة للجمعية حتى إنفضاض الجمعية .
( جدول الإجتماع )
الجهه التى تدعوا للإجتماع الى الجمعية هى التى تحدد جدول أعمال الإجتماع .
ويجوز للمساهمين المالكين ( 10% ) من أسهم الشركة طلب إدراج بعض المسائل فى جدول الأعمال وذلك بكتاب مسجل أو بتسليمه باليد مقابل إيصال على مقر الشركة موجه الى مجلس إدارة الشركة وأن يودعوا أسهمهم مقر الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ويتعهدوا بعدم سحب أسهمهم حتى إنفضاض الجمعية .
ويجب أن يقدم هذا الطلب قبل موعد الإجتماع الأول للجمعية بعشرة أيام على الأقل .
( مناقشة جدول الأعمال )
الجمعية العامة الغير عادية
لا يجوز للجمعية العامة الغير عادية المداولة والمناقشة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال .
ولا يجوز تغير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال إذا تم تأجيل الإجتماع إلى موعد أخر فى حالة عدم إكتمال النصاب فى الإجتماع الأول .
( صفة الحضور )
أولاً:- حضور المساهميـن :-
يكون حضور المساهمين للجمعية العامة الغير عادية بالأصالة أو بالإنابة ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابته بتوكيل كتابى ولا يشترط أن يكون الوكيل مساهماً ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الادارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة .
ويعتبر حضور الولى الطبيعى أو الوصى وممثل الشخص الأعتبارى حضوراً للأصول .
ويجوز أن يكون التوكيل بالإنابة لحضور إجتماع أو أكثر للجمعية العامة الغير عادية ويكون التوكيل صحيح فى حالة التأجيل للموعد الثانى للإنعقاد فى حالة عدم إكتمال النصاب فى الموعد الأول للإنعقاد .
ويشترط لصحة الإجتماع صحة نصاب حضور المساهمين للإجتماع .
ثانياً :- حضور أعضاء مجلس الإدارة :-
يجب أن يحضر إجتماعات الجمعية العامة الغير عادية مجلس الإدارة بالنصاب المحدد لصحة إجتماعة وهو أغلبية أعضاءه وفى حالة عدم الحضور بنصاب صحتة يبطل الإجتماع ويكون مخالف للقانون .
ثالثاً :-
يجب حضور مراقب الحسابات وفى حالة عدم حضورة يبطل الإجتماع ويكون مخالف للقانون.
رابعاً :-
يحق للهيئة العامة للإستثمار والهيئة العامة للرقابة المالية الحضور ولكن فى حالة عدم حضورهم لا يبطل الإجتماع .
( رئاسة الجمعية العامة العادية )
الأصل يرأس الإجتماع رئيس مجلس الإدارة .
ولكن إستثناء من ذلك فى الحالات التى لا تتم الدعوة عن الطريق مجلس الإدارة يكون رئاسة الإجتماع للشخص أو ممثل الجهة الداعية للإجتماع .
( أميـن السرو جامعى الأصوات )
يعين رئيس الجمعية العامة الغير عادية فى بداية الإجتماع أمين سر للجمعية وجامعى أصوات وتقر الجمعية تعيينهم ويجوز أن يتم تعيينهم من غير المساهمين.
ويطلب رئيس الإجتماع من مراقب الحسابات وجامعى الأصوات تعين نسبة حضور المساهمين وإثبات ذلك فى سجل الحضور والتوقيع عليه .
( نصاب صحة الإجتماع والتصويت )
لا يكون إجتماع الجمعية العامة الغير عادية صحيحاً إلا إذا حضر مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل ويجوز أن ينص النظام الأساسى على نسبة أعلى من ذلك .
فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الإجتماع الأول وجب الدعوى إلى إجتماع ثانى ويعتبر الإجتماع الثانى صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل .
ويجوز أن ينص فى الدعوة للإجتماع الأول على موعد الدعوى للإجتماع الثانى .
( التصويت )
الجمعية العامة الغير عادية
تصدر قرارات الجمعية العامة الغير عادية بأغلبية ثلثى رأس المال الممثل فى الإجتماع إلا إذا كان القرار يتعلق بخفض أو زيادة رأس المال أو حل الشركة قبل الميعاد أو تغير الغرض الأصلى أو إدماجها فيشترط أن يصدر القرار بثلاثة أرباع رأس المال الممثل فى الإجتماع .
إختصاصات الجمعية العامة الغير عادية
1ــــــ تعديل نظام الشركة بشرط ألا يترتب على ذلك زيادة إلتزامات المساهمين ما لم يوافق على التعديل جميع المساهمين ويقع باطل كل قرار يصدر من الجمعية العامة الغير عادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهمين الأساسية بصفته شريكاً .
ــــــ زيادة رأس المال المرخص به .
ــــــ الموافقة على زيادة رأس المال بأسهم ممتازة والنص على ذلك فى النظام الأساسى .
ـــــ إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من الغرض الأصلى للشركة .
ـــــ تقديم إقتراح بتغيير غرض الشركة الأصلى إلى الهيئة العامة للإستثمار
ـــــ تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأنواع الأسهم .
ــــــ إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة إجبارياً أو إندماج الشركة .
ــــــ تغيير شكل الشركة القانونى لتوصية بالأسهم .
الجزاءات
ينص قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 على الجزاءات الأتية وهى :-
تنص مادة ( 161 ) على إنه مع عدم الاخلال بحق المطالبة بالتعويض يقع باطلاً كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر خلاف القواعد المقررة فى هذا القانون أو يصدر من جمعيات شركة المساهمة الغير عادية المشكلة على خلاف أحكامة وذلك بما لا يخل بحق الغير حسن النية وللمحكمة المختصة أن تحدد مهلة لا تجاوز ستة أشهر لتصحيح البطلان إذا كان ذلك ممكناً .
وفى حالة تعدد من يرجع اليهم سبب البطلان يكونون مسئولين عن التعويض بالتضامن فيها بينهم .
ولا يجوز لذوى الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضى ثلاث سنوات من تاريخ علمهم بالقرار المخالف مالم يكن هذا القرار صادر عن غش أو تدليس فلا يسقط الحق فى رفع الدعوى فى هذه الحالة الا بمضى خمسة عشر سنة من تاريخ صدور القرار