العقد الابتدائي والنظام الاساسى

لشركة توصية بالأسهم

عقد الشركة الابتدائي

انه فى يوم          الموافق    /    /

فيما بين الموقعين أدناه :

1- الاسم – المهنة – الجنسية – تاريخ الميلاد – إثبات الشخصية – العنوان .

(بيان صيغة الشريك متضامن – موصى )

2- ………………

3-……………….

(مادة 1) اتفق الموقعون على هذا العقد على تأسيس شركة توصية بالأسهم بترخيص حكومة جمهورية مصر العربية طبقا لأحكام القوانين المعمول بها ووفقا لأحكام قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحددة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية والنظام الملحق بهذا العقد .

(مادة 2) اسم هذه الشركة وعنوانها هو :

( ضرورة أن يتكون العنوان من اسم واحد أو أكثر من أسماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم )

(مادة 3) عرض هذه الشركة هو :

ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك بأي وجه من الوجوه مع الشركة وغيرها التي تزاول أعمال شبيهه بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها في مصر أو في الخارج ، كما يجوز لها أن تندمج في الهيئات السالفة أو تشتريها أو تلحقها بها وذلك طبقا لأحكام القانون ولائحته التنفيذية .

(مادة 4) يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة        ويجوز أن يكون لها فروع أو مكاتب أو توكيلات فى جمهورية مصر العربية أو في الخارج .

(مادة 5) المدة المحددة لهذه الشركة هي           سنة تبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري .

وكل إطالة لمدة الشركة يجب أن توافق عليه اللجنة المنصوص عليها فى المادة 18 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه .

(مادة6) حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ

وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ .

موزع على ……. سهم وحصة قيمة كل منها        أسهم نقدية           أسهم تقابل حصصا عينية

وتمثل حصة الشركاء المتضامنين   حصة        بمبلغ

(مادة) إذا دخلت فى رأس المال حصة عينية تضاف المادة التالية :

الحصة العينية التي دخلت في تكوين رأس المال عبارة عن

مقدمة من                  وبالشروط الآتية …………

…………………..

…………………..

وقد وردت عليها خلال السنوات الخمس السابقة على تقديمها عقود المعاوضة الاتى بيانها وبيان شروطها

……………………………………………………………………

……………………………………………………………………

وكانت هذه الحصة فى تلك الفقرة تغل الريع الاتى بيانه ……………

وسبق ان يترتب عليها حقوق الرهن والامتياز الاتى بيانها :

ومن المتفق عليه التخيير فى استيفاء الحصة المذكورة نقدا بالشروط الآتية :

وقررت الهيئة العامة لسوق المال تعيين الخبراء للتحقق من التقدير الصحيح لهذه الحصص وقدر الخبراء المذكورين تقريرهم الذى قدروا فيه الحصص على الوجه الاتى بيانه          نقدا ووافق عليه المؤسسون بجلسة ………………..

(مادة 7) اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأس مال الشركة بأسهم وحصص                     عددها        قيمتها           على النحو التالي : وطرحت باقي الأسهم ومقدارها         سهما قيمتها

للاكتتاب العام بموافقة الهيئة العامة لسوق المال بتصريح رقم            بتاريخ              وتم الاكتتاب لدى بنك …………….. المرخص له بتلقي الاكتتاب .

( تشطب إذا لم يكن هناك اكتتاب عام )

 

وتبلغ نسبة مشاركة الجانب المصري

وقد دفع المكتتبون ربع كامل القيمة الاسمية وقدره .

في بنك                المسجل لدى البنك المركزي المصري .

وهذا المبلغ لا يجوز سحبه إلا بعد قيد الشركة بالسجل التجاري .

(مادة8) يتعهد الموقعون على هذا العقد بالسعي في الحصول على موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة 18 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة على إنشاء الشركة والقيام بكافة الإجراءات اللازمة لإتمام تأسيسها ، وفى هذا السبيل وكلوا عنهم ….. في القيام بالنشر والقيد بالسجل التجاري واتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التي تراها الجهات المختصة لازمة سواء على هذا العقد أو على نظام الشركة المرفق وتسلم كافة الوثائق والأوراق إلى مجلس إدارة الشركة .

(مادة 9) تلتزم الشركة بأداء المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تم إنفاقها بسبب تأسيس الشركة وذلك خصما من حساب المصروفات العامة .

(مادة 10) حرر هذا العقد بمدينة           بجمهورية مصر العربية في      سنة      هجرية الموافق           سنة        ميلادية من               نسخة لكل من المتعاقدين نسخة وباقي النسخ لتقديمها إلى الجهات المعنية لاستصدار القرار المرخص في التأسيس .

التوقيعات

النظام الاساسى للشركة

الباب الأول

في تأسيس الشركة

(مادة 1) تأسست طبقا لأحكام القوانين المعمول بها في جمهورية مصر العربية ووفقا لاحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 59 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي التالي شركة توصية بالأسهم بالشروط المقررة فيها بعد .

(مادة2) اسم هذه الشركة وعنوانها هو     شركة توصية بالأسهم .

(مادة 3) غرض هذه الشركة

ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك باى وجه من الوجوه مع الهيئات التي تزاول إعمالا تشبيهه بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها في مصر أو في الخارج ، كما يجوز لها أن تندمج لها أن تندمج في الهيئات السالفة أو تشتريها أو تلحقها بها وذلك طبقا لأحكام القانون ولائحته التنفيذية .

(مادة 4) يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة      ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو توكيلات فى مصر أو الخارج .

(مادة 5) المدة المحددة للشركة هي     سنة تبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري .

(الباب الثاني)

فى رأس مال الشركة

(مادة 6) حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ           جنيها

وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ                       جنسها

موزع على ………سهما أو ….حصة قيمة كل منها       جنيها منها

أسهم نقدية وحصص أو أسهم مقابل حصص عينية وتمثل حصة الشركاء المتضامنين …. حصة ……بمبلغ

(مادة 7) جميع حصص وأسهم الشركة اسمية وقد تم الاكتتاب في رأس المال على النحو التالى :

وتبلغ نسبة مشاركة المصريين ……….

وقد دفع المكتتبون (ربع) القيمة الاسمية للسهم بالكامل عند الاكتتاب  ….. الحصص ؟

(مادة 8) تستخرج الأسهم أو الشهادات الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس المراقبة وتختم بخاتم الشركة .

ويجب أن يتضمن السهم على الأخص اسم الشركة وتاريخ قيدها بالسجل التجاري ورقمه وقيمة رأس المال بنوعيه وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية .

ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم .

ويسرى على الحصة ما يسرى على السهم .

(مادة 9) يجب أن يتم الوفاء بباقي قيمة كل سهم وحصة خلال            سنوات على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة وذلك في المواعيد والطريقة التي يعينها مجلس المراقبة على أن يعلن عن ذلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل وتقيد المبالغ المدفوعة على شهادات الأسهم ، وكل سهم لم يؤشر عليه تأشيرا صحيحا بالوفاء بالمبالغ الواجبة الأداء يبطل حتما تداوله .

وكل مبلغ واجب السداد وفاء لباقي قيمة السهم ويتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد له تستحق عنه فائدة لصالح الشركة بواقع        % سنويا من يوم استحقاقه بالإضافة إلى التعويضات المترتبة على ذلك ، ويحق لمجلس المراقبة أن يقوم ببيع هذه الأسهم لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى قمته وتحت مسئوليته بلا حاجة إلى تنبيه أو إجراءات قضائية وذلك بعد اتخاذ الإجراءات الآتية :

• أعذار المساهم المتخلف بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة ومضى ستين يوما على ذلك .
• الإعلان في إحدى الصحف اليومية أو في صحيفة الشركات عن أرقام الأسهم التي تأخر أصحابها في الوفاء بقيمتها .
• إخطار المساهم بكتاب مسجل بصورة من الإعلان وعدد الجريدة أو الصحيفة التي تم نشره بها ومضى خمسة عشر يوما على ذلك ، وشهادات الأسهم التي تباع بهذه الكيفية تلغى حتما على أن تسلم شهادات جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الأرقام التي كانت على الشهادات النقدية .

ويخصم مدير الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من أصل وفوائد ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذي بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند حصول عجز .

ولا يؤثر التجاء الشركة إلى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة على حقها في الالتجاء إلى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات أخرى في نفس الوقت أو في أي وقت أخر .

(مادة 10) تنقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابة في سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الإحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيعات الطرفين بإثبات أهليتهما بالطرق القانونية

وبالرغم من حصول التنازل وإثباته في سجل الشركة يظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولون بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمة الأسهم وفى جميع الأحوال ينقضي التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ إثبات التنازل في السجل المشار إليه ، ويوقع اثنان من أعضاء مجلس المراقبة على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم الاسمية في سجل نقل الملكية وبالنسبة لأيلولة الأسهم إلى الغير بالإرث أو الوصية يجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية في السجل المشار إليه وإذا كان نقل ملكية الورثة المالية تنفيذا لحكم نهائي جرى القيد في السجلات على مقتضى هذا الحكم وذلك كله بعد تقديم المستندات الدالة على ذلك .

وفى جميع الأحوال يؤشر على السند بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه .

(مادة 11) لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ولا يجوز زيادة التزاماته وتخضع جميع الأسهم لالتزامات متساوية .

أما الشركاء المتضامنين أصحاب الحصص فيسألون عن التزامات الشركة مسئولية غير محدودة .

(مادة 12) يترتب حتما على ملكية السهم أو الحصة قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة .

(مادة 13) كل سهم غير قابل للتجزئة مع مراعاة أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية .

(مادة 14) لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه بأية حجة كانت أن يطالبوا بوضع الأختام على دفاتر الشركة أو قراطيسها أو ممتلكتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم أمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت فى إدارة الشركة ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة .

(مادة15) كل سهم أو حصة يخول الحق في نصيب معادل لنصيب غيره من الأسهم من نفس النوع بلا تمييز في اقتسام الأرباح وفى ملكية موجودات الشركة عند التصفية .

(مادة16) تدفع الأرباح المستحقة عن الأسهم والحصص لأخر مالك لها مقيد اسمه في سجل الشركة ويكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا أو نصيبا في موجودات الشركة .

(مادة17) مع مراعاة حكم المادة 33 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحددة المشار إليه ، يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية كما يجوز كذلك تخفيض رأس المال على الوجه المبين بهذا القانون ولائحته التنفيذية .

( مادة 18) في حالة زيادة رأس المال باسهم يتم الاكتتاب فيها نقدا يكون للمساهمين القدامى وأصحاب الحصص حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة كل بحسب عدد الأسهم أو الحصص التي يمتلكها ، وذلك بشرط مراعاة ما يكون للأسهم الممتازة من حقوق أولوية خاصة بها

ويتم إخطار المساهمين القدانى بإصدار أسهم الزيادة – في حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم – بالنشر أو بكتاب مسجل على حسب الأحوال طبقا لما هو منصوص عليه باللائحة التنفيذية ، مع منح المساهمين القدامى مهلة للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يوما من فتح باب الاكتتاب .

(مادة 19) في حالة زيادة رأس المال ، يجوز للجمعية العامة غير العادية تقرير حقوق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة للمساهمين القدامى كل بحسب قيمة الأسهم التي يحملها ، وذلك بشرط أن يتساوى جميع المساهمين من ذات المرتبة في التمتع بهذه الحقوق .

 

الباب الثالث

في السندات

(مادة 20) مع مراعاة أحكام المواد من 49 إلى 52 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها ولائحته التنفيذية و للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم .

الباب الرابع

في إدارة الشركة

الفصل الأول

المدير أو المديرون

يتولى إدارة الشركة السيد/        والمقيم                 بصفته الشريك المتضامن ، ومسئوليته مسئولية غير محدودة عن التزامات الشركة .

وللمدير ( أو المديرين ) في سبيل الإدارة أوسع السلطات التي تستلزمها أدارى الشركة ، وتمثيل الشركة أمام القضاء أو الغير والتوقيع عنها مجتمعين أو منفردين والتصرف والتعاقد فى كل ما يتعلق بأمر الشركة .

وذلك فيما عدا ما احتفظ به النظام للجمعية العامة أو لمجلس المراقبة وهو مسئول أمام الغير وأمام باقي الشركاء ، وليس للشركاء الموصين اى تدخل في الإدارة ومسئوليتهم محصورة فى حدود قيمة أسهمهم المدفوعة في رأس مال الشركة.

وللمديرين الاستعانة بمن يرون من الفنيين والإداريين وتفويضهم في بعض اختصاصاتهم على أن يكون المدير مسئولا شخصيا عن أعمال هؤلاء المعاونين .

(مادة  22) تحدد مكافأة الشريك المدير ( أو الشركاء المديرين ) بمبلغ           سنويا أو بنسبة    % من الأرباح الصافية على النحو المنصوص عليه في المادة 51 من هذا النظام .

ويجوز للجمعية العامة تقرير بدلات انتقال واستقبال بما لا يجاوز

(مادة23) لا يجوز للمدير أن يعمل في اى عمل تجارى يتعارض مع نشاط هذه الشركة ، كما لا يجوز له مباشرة ى عمل يترتب عليه الاختصاص مما تتطلبه إدارة الشركة من وقت وجهد .

(مادة 24) لا يترتب على وفاة المدير أو تخليه عن الإدارة باختياره أو بغير اختياره لاى سبب من الأسباب ان تعتبر الشركة منحلة بل تستمر قائمة ولمجلس المراقبة أن يعين مديرا مؤقتا للشركة يتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تنعقد الجمعية العامة لاختيار مدير الشركة ، ويجب على المدير المؤقت دعوى الجمعية العامة للانعقاد خلال شهر من تعيينه .

ولا يكون المدير المؤقت مسئولا إلا عن تنفيذ وكالته فقط .

وإذا كانت الإدارة لأكثر من مدير وتوفى احدهما أو تخلى عن الإدارة يستمر المدير الأخر في تولى بمفردة إلى حين انعقاد الجمعية العامة وتعين مديرا بدلا ممن انتهت إدارته .

 

الباب الرابع

في إدارة الشركة

الفصل الثاني

مجلس المراقب

مادة 25

يكون للشركة مجلس مراقبة مؤلف من ثلاثة أعضاء على الأقل (أو من …….عضوا على الأقل و…….       عضو على الاكثر ) تعينهم الجمعية العامة ……..      من المساهمين غير المديرين .

واستثناء من طريقة التعيين السلفة الذكر عين المؤسسون أو مجلس المراقبة من ……… عضوا هم :

الاسم            الجنسية              السن

(مادة 26) يعين أعضاء مجلس المراقبة لمدة ثلاث سنوات :

غير أن مجلس المراقبة المعين في المادة السابقة يبقى قائما بأعماله لمدة …..سنوات .

ولا يخل ذلك بحق الشخص المعنوي فى مجلس الإدارة فى استبدال من يمثله في المجلس وذلك على الوجه المبين باللائحة التنفيذية .

وللجمعية العامة عزل المجلس كله أو بعضه إذا كانت هناك أسباب لذلك .

(مادة 27) لمجلس الراقبة – إذا لم يكن هناك أعضاء يحلون محل العضو الاصلى – أني عين أعضاء فى المراكز التي تخلو في أثناء السنة ويجب عليه إجراء هذا التعيين إذا نقص عدد أعضائه عن        عضوا  يباشر الأعضاء المعينون على الوجه المبين في الفقرة السابقة العمل في الحالة أن ينعقد أول اجتماع العامة فأما أن تقر تعيينهم أو تعين آخرين بدلا منهم .

ويكمل العضو الذي يعين بدلا من آخر المدة المتبقية من مدة سلفة .

(مادة28) يعين المجلس من بين أعضائه رئيسا ويجوز تعين نائب للرئيس يحل محله أثناء غيابه وفى حالة غياب الرئيس ونائبه يعين المجلس العضو الذي يقوم بأعمال الرياسة مؤقتا.

كما يعين المجلس سكرتيرا له من الأعضاء أو غيرهم .

(مادة 29) يعقد مجلس المراقبة جلساته في مراكز الشركة كلما دفعت مصلحتها إلى انعقاده بناء على دعوة الرئيس أو بناء على طلب ثلث أعضاء مجلس المراقبة ، ويجب أن يجتمع مجلس المراقبة …… مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة .

ويجوز أيضا أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط أن يكون ثلاثة أرباع أعضائه حاضرين أو ممثلين في الاجتماع وأن يكون هذا الاجتماع في مصر .

(مادة 30) تحدد مكافأة وبدلات حضور مجلس المراقبة بـ …………………

(أو تحدد الجمعية العامة المكافأة والبدلات المستحقة لرئيس وأعضاء مجلس المراقبة )

(مادة 31) لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره ……….(ثلاثة على الأقل ) وتصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية ……..عضوا ( يجوز النص على نصاب معين في بعض الموضوعات ) وإذا كانت القرارات بالأغلبية المطلقة يرجح صوت الرئيس في حالة التساوي .

وتثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر تدون في سجل خاص مرقومة صفحاته ويوقع عليها الرئيس وأمين السر ، ويصدق رئيس المجلس على صور أو مستخرجات هذه المحاضر .

(مادة 32) يقوم مجلس المراقبة بتمثيل الشركاء في علاقاتهم مع إدارة الشركة ويتولى الإشراف الدائم على أعمال المديرين ومراجعة نشاط الشركة واستثمارها وتقديم الاقتراحات لإدارة الشركة بما يراه لتنمية أعمال الشركة وتطويرها ، وللمجلس أن يطلب إلى المديرين تقديم حساب عن إدارتهم وله أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق وأوراق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها ويجب على المديرين ان يوفروا له من حقوق الاطلاع على مستندات الشركة وأوراقها ما هو مقرر لمراقبي الحسابات .

ولمجلس المراقبة أن يبدى الرأي في المسائل التي يعرضها عليه ديروا الشركة وله أن يأذن بإجراء التصرفات التي يتطلب هذا النظام إذنه فيها .

ويقدم مجلس المراقبة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي لنظر الميزانية وحساب الإرباح والخسائر تقريرا بملاحظاته على إدارة الشركة . ويجوز لمجلس المراقبة أن يقرر دعوة الجمعية العامة للاجتماع .

الباب الخامس

في الجمعية العامة

(مادة 33) تمثل الجمعية العامة جميع المساهمين وأصحاب الحصص ولا يجوز انعقادها إلا في ….. ( المدينة التي بها مركز الشركة )

(مادة 34) لكل شريك الحق في حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الأصالة أو النيابة ولا يجوز للشريك أن ينيب احد المديرين في حضور الجمعية العامة .

ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي وان يكون الوكيل مساهما .

ويجب حضور المدير ومراقب الحسابات جلسة الجمعية العامة كما يجب ان يكون مجلس المراقبة ممثلا فيها بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاده جلساته .

ويرأس الجمعية العامة رئيس مجلس المراقبة .

(مادة 35) على المساهمين من الشركاء الذين يرغبون فى حضور الجمعية العامة أن يثبتوا أنهم أودعو أسهمهم فى مركز الشركة أو فى أحد البنوك ………. قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاث أيام كاملة على الأقل

ولا يجوز قيد أي نقل لملكية الأسهم في سجل الشركة من تاريخ نشر الدعوى لاجتماع الى انفضاض الجمعية  العامة .

(مادة 36) تنعقد الجمعية العامة العادية للشركة كل سنة بدعوة من المدير فى الزمان والمكان اللذين يحددهما إعلان الدعوة وذلك خلال الستة الشهور ( على الأكثر ) التالية لنهاية السنة المالية للشركة .

وللمدير أو مجلس المراقبة أن يقررا دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورية إلى ذلك .وعلى المدير ( أو المديرين ) أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات ، أو عدد من الشركاء يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل ، بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب وان يودعوا اسمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية .

ولمراقب الحسابات أو الجهة الإدارية المختصة أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد في الأحوال التي يتراخى فيها المدير عن الدعوة، على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقيق الواقعة أو بدء التاريخ الذي يجب فيه توجيه الدعوة الى الاجتماع .

( مادة 37) تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية للنظر على الأخص فيما يأتي :

• تعيين أعضاء مجلس المراقبة وعزلهم وكذلك تعيين المديرين وعزلهم .
• مراقبة أعمال المدير أو المديرين .
• المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر .
• المصادقة على تقرير الإدارة عن نشاط الشركة ونظر تقرير مجلس المراقبة .
• الموافقة على توزيع الإرباح وتحديد مكافأة وبدلات المديرين ومجلس المراقبة .
• تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه .
• كل ما يرى المدير أو مجلس المراقبة أو الجهة الإدارية المختصة أو الشركاء الذين يملكون 5% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة .

(مادة 38) على المدير أن يعد كل سنة مالية – في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها – ميزانية الشركة وحساب الإرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها ، وذلك كله طبقا للأوضاع والشروط والبيانات التي حددتها اللائحة التنفيذية للقانون .

ويجب على المدير ( أو المديرين ) أن ينشر الميزانية وحساب الإرباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة بعشرين يوما على الأقل .

ويجوز الاكتفاء بإرسال نسخة من الأوراق المبينة في الفقرة الأولى إلى كل شريك بطريق البريد الموصى عليه قبل تاريخ عقد الجمعية العامة بعشرين يوما على الأقل .

(مادة 39) يجب نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين فى صحيفتين يوميتين على أن يتم النشر في المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الأخطار الأول .

ويجوز الاكتفاء بإرسال إخطار الدعوة إلى الشركاء على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد أو بتسليم الإخطارات إلى الشركاء باليد مقابل التوقيع .

وترسل صورة مما ينشر أو يخطر به الشركاء على النحو الوارد فى المادتين 39 ، 40 إلى الإدارة العامة للشركات والهيئة العامة لوقف المال وممثل جماعة حملة السندات في نفس الوقت الذي يتم فيه النشر أو الإرسال إلى الشركاء .

(مادة 40) لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره شركاء يمثلون …..   من رأس المال على الأقل ، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول ، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول .

ويجوز الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الاجتماع الثاني .

ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أيا كانت نسبة رأس المال الممثلة فيه .

وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة لعدد الأصوات المقررة للحصص والأسهم الممثلة في الاجتماع .

ولا يجوز للجمعية العامة أن تباشر أو تقر الإعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير ، أو اى عمل من أعمال الإدارة الخارجية للشركة .

(مادة 41) تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي :

• لا يجوز زيادة التزامات الشركاء ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق الشريك الأساسية التي يستمدها بصفته شريكا .
• يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الاصلى ولا يجوز تغيير الاصلى إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها في المادة 18 من القانون .
• يكون للجمعية العامة غير العادية النظر في إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجباريا أو إدماج الشركة .

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة أو استمرارها وفى جميع الأحوال لا يجوز للجمعية العامة غير العادية تعديل نظام الشركة إلا بموافقة الشريك أو الشركاء المديرين .

(مادة 42) مع مراعاة الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية تسرى على الجمعية العامة غير العادية الأحكام الآتية :

• تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة المدير و مجلس المراقبة ، وعلى المدير توجيه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من الشركاء يمثلون (10%) من رأس المال على الأقل لأسباب جدية وبشرط أن يودع الطالبون من المساهمين أسهمهم مركز الشركة أو احد البنوك المعتمدة ، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية ، وإذا لم يقم المدير بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التي تتولى توجيه الدعوة .
• لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره شركاء يمثلون نصف رأس المال ( على الأقل) ، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال (على الأقل)
• تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي رأس المال الممثل في الاجتماع إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه أو حل الشركة قبل الميعاد أو تغيير الغرض الاصلى أو إدماج الشركة في أخرى ، فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال الممثل في الاجتماع .

(مادة 43) لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع .

ومع مراعاة أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية والمادة 47 من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع الشركاء الموصيين والمتضامنين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات او غائبين أو مخالفين ، وعلى المدير تنفيذ قرارات الجمعية العامة .

(مادة 44) تسجل أسماء الحاضرين من الشركاء في سجل خاص فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة ، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل مراتب الحسابات وجامعي الأصوات .

ويكون لكل شريك يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال ، واستجواب المديرين ومراقبي الحسابات بشأنها .

ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل في مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد مقابل إيصال .

ويجيب المديرون على أسئلة الشركاء واستجواباتهم بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر ، وإذا رأى الشركاء أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .

ويكون التصويت في الجمعية العامة ” …” ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق بانتخاب مجلس المراقبة أو بعزله أو بعزل المديرين أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم ، أو إذا طلب ذلك المدير أو عدد من الشركاء يمثل عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل .

ولا يجوز للأعضاء المديرين الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم أو أي أمر يتعلق بمسئوليتهم .

(مادة 45) يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك إثبات حضور ممثلي الجهات الإدارية أو الممثل القانوني لجماعة حملة السندات كما يتضمن ملخصا وافيا لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب الشركاء إثباته في المحضر .

وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منظمة عقب كل جلسة في سجل خاص ، ويوقع على المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعا الأصوات ومراقب الحسابات .

ويجب إرسال صورة من محاضر اجتماع الجمعية العامة للجهات الإدارية المختصة خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها .

(مادة 46) مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة .

وكذلك يجوز إبطال كل قرار لصالح فئة معينة من الشركاء أو للإضرار بهم ، أو لجلب نفع خاص للمديرين أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة .

ولا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة إلا الشركاء الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ، ويجوز للجهة الإدارية المختصة أن ينوب عنهم في طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب جدية .

ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع الشركاء وعلى المديرين نشر ملخص بالبطلان في إحدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات .

وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك .

الباب السادس

في مراقب الحسابات

(مادة 47) مع مراعاة أحكام المواد من 103 إلى 109 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر ممن تتوافر في شأنهم الشروط المنصوص عليها في قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه .

واستثناء مما تقدم عين المؤسسون السيد

المقيم في               مراقبا أول الشركة .

ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع الشركاء ولكل شريك أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب وان يستوضحه عما ورد به .

الباب السابع

سنة الشركة – الجرد – الحساب الختامي

المال الاحتياطي – توزيع الأرباح

(مادة 48) تبتدئ السنة المالية للشركة من       وتنتهي في        من كل سنة على أن السنة الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة حتى          من السنة التالية .

(مادة 49) على المدير أن يعد كل سنة مالية في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للشركة خلال (ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ) ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر مشتملين على جميع البيانات الواردة في قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية .

وعلى المدير أيضا أن يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها .

(مادة50) توزع أرباح الشركة الصافية سنويا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يلي :

1- يبدأ باقتطاع مبلغ يوازى      % من الأرباح لتكون الاحتياطي القانوني (5%على الأقل ) ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدرا يوازى        %من رأس مال الشركة المدفوع (20% على الأقل) ومتى نقص الاحتياطي تعين العودة إلى الاقتطاع .

ويكون للعاملين نصيب في الإرباح التي يتقرر توزيعها نقدا في حدود    % بشرط إلا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة (2 ، 3)

2- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها (5% على الأقل ) للشركاء عن المدفوع من قيمة أسهمهم وحصصهم والعاملين .

على أنه إذا لم تسمح إرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من إرباح السنين التالية .

3- ويخصص بعد ما تقدم ….( عشرة في المائة على الأكثر ) من الباقي كمكافأة للمديرين .

4- ويوزع الباقي من الإرباح بعد ذلك على الشركاء والعاملين ( في الحدود والنسب المقررة في هذا النظام ) كحصة أضافية في الأرباح أو يرحل بناء على اقتراح المديرين إلى السنة المقبلة أو يكون به احتياطي غير عادى أو مال استهلاك غير عادى .

(مادة 51) يستعمل المال الاحتياجى بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح المدير فيما يتعلق بمصالح الشركة .

(مادة 52) تدفع الإرباح إلى الشركاء في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة بشرط إلا تجاوز شهر من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع .

الباب الثامن

في المنازعات

(مادة 53) لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد المديرين بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من المديرين أو مراقب الحسابات فتسقط الدعوى من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على هذا التقرير .

ومع ذلك فأن كان الفعل المنسوب إلى المديرين يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجنائية .

(مادة 54) مع عدم الإخلال بحقوق الشركاء المقررة قانونا لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد المديرين أو مجلس المراقبة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع الشركاء وبمقتضى قرار من الجمعية العامة .

ويجب على كل شريك يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس المراقبة والمديرين قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر واحد على الأقل ويجب أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية .

الباب التاسع

في حل الشركة وتصفيتها

(مادة 55) في حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل انقضاء أجلها إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك .

(مادة 56) مع مراعاة أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية .

تعين الجمعية العامة مصفيا أو أكثر وتحديد أتعابهم ، ويكون تعيين المصفيين من بين المساهمين أو الشركاء أو غيرهم .

وفى حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفى وتحدد أتعابه

ولا ينتهي عمل المصفى بوفاة الشركاء أو إشهار إفلاسهم أو إعسارهم أو بالحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم .

وتنتهي وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين .

أما سلطة الجمعية العامة فتبقى قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يقم إخلاء عهدة المصفيين .

الباب العاشر

أحكام ختامية

(مادة 57) تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة

(مادة 58) تسرى أحكام قانون المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها ولائحته التنفيذية فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا النظام .

(مادة 59) يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون .