العقد الابتدائي والنظام الأساسي للشركة المساهمة
العقد الابتدائي والنظام الأساسي
للشركة المساهمة التي تنشأ طبقا لأحكام
القانون رقم 159 لسنة 1981
عقد الشركة الابتدائي
انه في يوم / /
فيما بين الموقعين أدناه :
- الاسم – المهنة – الجنسية – تاريخ الميلاد – إثبات الشخصية – العنوان
- …………………………………………………………….
- ……………………………………………………………
(مادة 1) اتفق الموقعون على هذا العقد على تأسيس شركة مساهمة مصرية بترخيص من حكومة جمهورية مصر العربية طبقا لأحكام القوانين المعمول بها ووفقا لأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية والنظام الملحق بهذا العقد .
(مادة 2) اسم هذه الشركة هو : (يطلق عليها الغرض الذي قامت من أجل تحقيقه)
(مادة 3) غرض هذه الشركة هو : ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك باى وجه من الوجه مع الشركات وغيرها التي تزاول أعمالا بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها في مصر أو في الخارج ، كما يجوز لها أن تندمج في الهيئات السالفة أو تشتريها أو تلحقها بها وذلك طبقا لأحكام القانون ولائحته التنفيذية .
(مادة4) يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة ……. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في جمهورية مصر العربية او فى الخارج .
(مادة 5) المدة المحددة لهذه الشركة هي سنة تبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري
(مادة 6) حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ ………
وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ …….. موزع على ……سهم قيمة كل سهم …… منها ……. أسهم نقدية أسهم تقابل حصصا عينية.
(مادة ) إذا دخلت في رأس المال حصة عينية تضاف المادة التالية :
الحصة العينية التي دخلت فى تكوين رأس المال عبارة عن
مقدمة من بالشروط الآتية …………………
………………………………………………………………………
………………………………………………………………………
وقد وردت عليها خلال السنوات الخمس السابقة على تقديمها عقود المعاوضة الاتى بيانها وبيان شروطها………………………………………
وكان هذه الصحة فى تلك الفقرة تغل الربح الاتى بيانه ……………….
وسبق أن ترتب عليها حقوق الرهن والامتياز الاتى بيانها : …………………………
ومن المتفق عليه التخيير في استيفاء الحصة المذكورة نقدا بالشروط الآتية :
وقررت الهيئة العامة لسوق المال تعيين الخبراء للتحقيق من التقدير الصحيح لهذه الحصص وقدم الخبراء المذكورين تقريرهم الذى قدروا فيه الحصص على الوجه الاتى بيانه نقدا ووافق عليه المؤسسون بجلسة ……..
(مادة 7) اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد فى رأس المال باسهم
عددها قيمتها على النحو التالى :
وطرحت باقي الأسهم ومقدارها سهما وقيمتها
بتاريخ وتم الاكتتاب لدى بنك والمرخص
له بتلقي الاكتتاب .
(تشطب إذا لم يكن هناك اكتتاب عام ) .
| الاسم والجنسية | عدد الأسهم | القيمة الاسمية | العملة التي تم بها الوفاء |
| 1-2-
3- اكتتاب عام / أو مساهمون آخرون |
وتبلغ نسبة مشاركة المصريين .
وقد دفع المكتبون ربع كامل القيمة الاسمية وقدره
فى بنك المسجل لدى البنك المركزى المصرى .
وهذا المبلغ لا يجوز سحبه الا بعد قيد الشركة بالسجل التجارى
(مادة … ) (تشطب فى حالة عدم وجود حصص تأسيس )
حصص التأسيس قد تقرر منحها الى
مقابل التنازل للشركة عن الالتزام الممنوح له من الحكومة فى شأن أو مقابل الحقوق المعنوية الاتى بيانها
وقد خصص للحصص المذكورة نسبة من الإرباح
بعد حجز الاحتياطي القانوني ووفاء على الأقل
بصفة ربح لرأس المال . وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لأصحاب هذه الحصص اى نصيب في فائض التصفية .
وللجمعية العامة بعد مضى سنة من تاريخ تأسيس الشركة الحق فى إلغائها مقابل التعويض العادل والذي يتم تقديره على أساس .
(مادة8) يتعهد الموقعون على هذا بالسعي فى الحصول على موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة 18 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه على إنشاء الشركة والقيام بكافة الإجراءات اللازمة لإتمام تأسيسها . وفى هذا السبيل وكلوا عنهم في القيام بالنشر والقيد بالسجل التجاري واتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التي تراها الجهات لازمة سواء على هذا العقد أو على نظام الشركة المرفق وتسليم كافة الوثائق إلى مجلس إدارة الشركة .
(مادة9) تلتزم الشركة بأداء المصروفات والنفقات والتكاليف التي تم اتفاقها بسبب تأسيس الشركة وذلك خصما من حساب المصروفات العامة .
(مادة 10) حرر هذا العقد بمدينة بجمهورية مصر العربية في سنة هجرية الموافق سنة ميلادية من نسخة لكل من المتعاقد نسخة وباقي النسخ لتقديمها إلى الجهات المعينة لاستصدار القرار المرخص في التأسيس .
| الاسم الثلاثي | الجنسية | الإقامة | التوقيع |
| 1-2-
3- 4- 5- 6- 7- |
النظام الأساسي للشركة
الباب الأول
في تأسيس الشركة
مادة 1
(مادة 1) تأسست طبقا لأحكام القوانين المعمول بها في جمهورية مصر العربية ووفقا لأحكام قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحددة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي التالي شركة مساهمة مصرية بالشروط المقررة فيما بعد :
(مادة2) اسم هذه الشركة هو : شركة مساهمة متمتعة بالجنسية المصرية .
(مادة3) غرض هذه الشركة هو :
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك باى وجه من الوجوه مع الهيئات التى تزاول إعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها فى مصر أو في الخارج ، كما يجوز لها أن تندمج في الهيئات السالفة أو تشتريها أو تلحقها بها وذلك طبقا لأحكام القانون ولائحته التنفيذية .
(مادة 4) يكون مركز الشركة ومحلها القانون في مدينة ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو توكيلات في مصر أو في الخارج .
(ماة5) المدة المحددة لهذه الشركة هي سنة تبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري .
(الباب الثاني)
فى رأس مال الشركة
(مادة6) حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ جنيها
وحدد راس مال الشركة المصدر بمبلغ جنيها موزع على سهما قيمة كل سهم جنيها منها أسهم نقدية و أسهم مقابل حصص عينية .
(مادة 7) جميع أسهم الشركة اسمية وقد تم اكتتاب في رؤاس المال على النحو التالي :
| الاسم والجنسية | عدد الأسهم | القيمة الاسمية | العملة التي تم بها الوفاء |
| 1-2-
3- اكتتاب عام |
وتبلغ نسبة مشاركة المصريين ……
وقد دفع المكتتبون (ربع) القيمة الاسمية بالكامل للسهم عند الاكتتاب .
(مادة8) تستخرج الأسهم او الشهادات الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع علها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة .
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص اسم الشركة وتاريخ قيدها بالسجل التجاري ورقمه وقيمة رأس المال بنوعيه وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية .
ويكون للأسهم كوبانات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم .
(مادة9) يجب أن يتم الوفاء بباقي قيمة كل سهم خلال ……سنوات على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يعينها مجلس الإدارة على ان يعلن عن ذلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل وتقيد المبالغ المدفوعة على شهادات الأسهم ، وكل سهم لم يؤشر عليه تأشيرا صحيحا بالوفاء بالمبلغ الواجبة الأداء يبطل حتما تداوله .
وكل مبلغ واجب السداد وفاء لباقي قيمة السهم ويتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد له تستحق عنه فائدة لصالح الشركة بواقع % سنويا من يوم استحقاقه بالإضافة إلى التعويضات المترتب على ذلك .
ويحق لمجلس إدارة الشركة ان يقوم ببيع هذه الأسهم لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته بلا حاجة إلى تنبيه أو إجراءات قضائية وذلك بعد اتخاذ الإجراءات الآتية:
- أعذار المساهم المتخلف وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة ومضى ستين يوما على ذلك .
- الإعلان في إحدى الصحف اليومية أو في صحيفة الشركات عن أرقام الأسهم التي تأخر أصحابها في الوفاء بقيمتها .
- إخطار المساهم بكتاب مسجل بصورة من الإعلان وعدد الجريدة او الصحيفة التي تم نشره بها ومضى خمسة عشر يوما على ذلك ، وشهادات الأسهم التي تم تباع بهذه الكيفية تلغى حتما على أن تسلم شهادات جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الأرقام التي كانت على الشهادات القديمة .
ويخصم مجلس إدارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من أصل وفوائد ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذي بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند حصول عجز ، ولا يؤثر التجاء الشركة إلى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة على حقها في الالتجاء إلى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات أخرى في نفس الوقت في اى وقت آخر .
(مادة 10) تنقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابة في سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل إليه بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية وللشركة الحق في أن تلب التصديق على توقيع الطرفين بإثبات أهليتهما بالطرق القانونية .
وبالرغم من حصول التنازل وإثباته في سجل الشركة يظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا اليهم عن المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمة الأسهم وفى جميع الأحوال ينص التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ إثبات التنازل في السجل المشار إليه ، ويوقع اثنان من أعضاء مجلس الإدارة على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم الاسمية في سجل نقل الملكية وبالنسبة لأيلولة الأسهم إلى الغير بالإرث أو الوصية يجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية فى السجل المشار إليه ، وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذا لحكم نهائي جرى القيد في السجلات على مقتضى هذا الحكم وذلك كله بعد تقديم المستندات الدالة على ذلك .
وفى جميع الأحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه .
(مادة11) لا يلزمن المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ولا يجوز زيادة التزاماته وتخضع جميع الأسهم من نفس النوع لنفس الالتزامات .
(مادة12) تترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعتها العامة .
(مادة 13) كل سهم غير قابل للتجزئة .
(مادة 14) لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه بأية حجة كانت ان يطالبوا بوضع الأختام على دفاتر الشركة أو قراطيسها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا سمتها أو بيعها جملة لعدم أمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة .
(مادة15) كل سهم يخول الحق فى حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم من نفس النوع بلا تمييز فى اقتسام الأرباح وفى ملكية موجودات الشركة عند التصفية .
(مادة16) تدفع الإرباح المستحقة عن السهم الأخر مالك له مقيد اسمه فى سجل الشركة ويكون له وحده الحق فى قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في موجودات الشركة
(مادة 17) مع مراعاة حكم المادة 33 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية كما يجوز كذلك تخفيض رأس المال على الوجه المبين بهذا القانون ولائحته التنفيذية .
(مادة18) في حالة زيادة رأس المال باسهم نقدية ، يكون للمساهمين القدامى حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة كل بحسب عدد الأسهم التي يمتلكها ، وذلك بشرط مراعاة ما يكون للأسهم الممتازة من حقوق أولوية خاصة .
ويتم الاخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة – فى حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم – بالنشر أو بكتاب مسجل على حسب الأحوال طبقا لما هو منصوص عليه باللائحة التنفيذية ، مع منح المساهمين القدامى مهلة للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يوما من فتح باب الاكتتاب .
(مادة19) في حالة زيادة رأس المال ، يجوز للجمعية العامة غير العادة تقرير حقوق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة للمساهمين القدامى كل بحسب قيمة الأسهم التي يحملها ، وذلك بشرط أن يتساوى جميع المساهمين من ذات المرتبة في التمتع بهذه الحقوق .
(الباب الثالث)
في السندات
(مادة 20) مع مراعاة أحكام المواد من 49 إلى 52 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من اى نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحول إلى أسهم .
(الباب الرابع)
في إدارة الشركة
الفصل الأول
مجلس إدارة الشركة
(مادة 21) يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من عضوا .
(أو من عضوا على الأقل و عضو على الأكثر ) تعينهم الجمعية العامة ويشترط فى كل منهم أن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها عن .
واستثناء من طريقة التعيين السالفة الذكر عن المؤسسون أول مجلس إدارة من عضو هم :
الاسم الجنسية السن
(مادة 22) يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات
غير أن مجلس الإدارة المعين فى المادة السابقة يبقى قائما بأعماله لمدة سنوات .
ولا يخل ذلك بحق الشخص المعنوي في استبدال من يمثله في المجلس وذلك على الوجه المبين باللائحة التنفيذية .
(مادة23) لمجلس الإدارة – إذا لم يكن هناك أعضاء يحلون محل العضو الأصلي – أن يعين أعضاء في المراكز التي تخلو في أثناء السنة ويجب عليه إجراء هذا التعيين إذا نقص عدد أعضائه عن عضوا.
ويباشر الأعضاء المعينون على الوجه المبين فى الفقرة السابقة العمل في الحالي إلى أن أول اجتماع للجمعية العامة فأما أن تقر تعيينهم أو تعين آخرين بدلا عنهم .
(مادة 24) يعين المجلس من بين أعضائه رئيسا ويجوز تعيين نائب الرئيس يحل محله إثناء غيابه وفى حالة غياب الرئيس ونائبه يعين المجلس العضو الذي يقوم بإعمال الرياسة مؤقتا .
(مادة 25) يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضوا منتدبا أو أكثر ويحدد المجلس اختصاصه ومكافأته كما يكون له أن يؤلف من بين أعضائه لجنة أو أكثر يمنحها بعض اختصاصاته أو يعهد إليها بمراقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس .
(مادة 26) يعقد مجلس الإدارة جلساته في مركز الشركة كلما دعت مصلحتها إلى انعقاده بناء على دعوى الرئيس أو بناء على طلب ثلث أعضائه ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة .
ويجوز أيضا أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط ان يكون جميع أعضائه حاضرين أو ممثلين في الاجتماع وان يكون هذا الاجتماع في مصر .
(مادة 27) لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة في المجلس أحد زملائه وفى هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان ويجب ان يكون النائب عن العضو المصري مصريا ولا جوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد وفى جميع الأحوال لا يجوز أن تزيد أصوات المنيبين على ثلث عدد أصوات الحاضرين .
(مادة 28) لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضر ……………..عضوا (ثلاثة على الأقل)
(مادة 29) تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية عضوا (يجوز النص على نصاب معين في بعض الموضوعات .
(مادة 30) مع مراعاة أحكام المواد من 96 إلى 101 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه وأحكام لائحته التنفيذية لمجلس الإدارة أوسع سلطة لإدارة الشركة فيما عدا ما احتفظ به صراحة نظام الشركة للجمعية العامة وبدون تحديد لهذه السلطة يجوز له مباشرة جميع التصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون العاملين ومعاملتهم المالية ، كما يضع المجلس لائحة خاصة بتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات .
(مادة 31) يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة إمام القضاء والغير .
(مادة 32) يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين وكل عضو أخر ينتدبه المجلس لهذه الغرض .
ولمجلس الإدارة الحق فى أن يعين عدة مديرين او وكلاء مفوضين وان يخولهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين .
(مادة 33) لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم بأية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة .
(مادة 34) تتكون مكافأة مجلس الإدارة من النسبة المئوية المنصوص عليها في المادة 57 من النظام ومن بدل الحضور الذي تحدد الجمعية العامة قيمته كل سنة .
الفصل الثاني
اللجنة الإدارية المعاونة
مادة 35
يشكل مجلس إدارة الشركة لجنة إدارية معاونة من العاملين .
وتختص اللجنة المذكورة بدراسة كافة الموضوعات المتعلقة بدراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الإدارة الاقتصادية السليمة وكذلك كل ما يتعلق بشئون العاملين وبرامج وخطط وقواعد تحديد الأجور والمرتبات فضلا عن الموضوعات التي تحال إليها من مجلس الإدارة أو عضو مجلس الإدارة المنتدب ، وترفع اللجنة توصيتها ونتائج دراستها إلى مجلس الإدارة .
ويحضر رئيس اللجنة اجتماعات مجلس الإدارة ويكون له صوت معدود في المداولات .
(مادة 36) تعين اللجنة من بين أعضائها رئيسا وفى غيابه تعين العضو الذي يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتا .
ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الإدارة المنتدب أو من يفوضه من أعضاء مجلس الإدارة ، وعدد من المديرين المسئولين بالشركة يختارهم مجلس الإدارة دون أن يكون لهم صوت معدود في المداولات .
(مادة37) يتولى مجلس الإدارة وضع قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة الإدارية المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديد ونظام عملها ومكافأة أعضائها وتجتمع اللجنة مرة على الأقل كل شهرين ولا يكون الاجتماع صحيحا إلا إذا حضره ثلث عدد الأعضاء على الأقل ، وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه .
(مادة38) أضع اللجنة تقريا سنويا خلال السنة المالية للشركة يعرض على مجلس الإدارة توضح فيه الموضوعات التي أحيلت إليها وما أوصت به في شأنها واقتراحاتها التي ترى عرضها على المجلس والتي يؤدى الأخذ بها إلى تحقيق مصلحة الشركة .
الباب الخامس
في الجمعية العامة
(مادة 39) تمثل الجمعية العامة جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في ……… المدينة التي بها مركز الشركة .
(مادة40) لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الأصالة أو الإنابة .
ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة .
ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي وان يكون الوكيل مساهما ولا يكون لاى مساهم من غير الأشخاص الاعتباريين بوصفه .
أصيلا و نائبا عن الغير أو بالصفتين معا عدد من الأصوات يجاوز ( ) من عدد الأصوات لأسهم الحاضرين.
ويجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلا في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته ، وذلك فى غير الأحوال التي ينقص فيها عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ذلك ولا يجوز أعضاء مجلس الإدارة عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول .
وفى جميع الأحوال لا يبطل الاجتماع إذا حضره ثلاثة من أعضاء مجلس الإدارة على الأقل يكون من بينهم رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو احد الأعضاء المنتدبين للإدارة ، وذلك إذا توافر للاجتماع الشروط الأخرى التى يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية .
(مادة 41) يجب على المساهمين الذين يرغبون فى حضور الجمعية العامة أن يثبتوا أنهم أودعوا أسهمهم فى مركز الشركة أو في أحد البنوك …… قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام كاملة على الأقل .
ولا يجوز قيد أي نقل لملكية الأسهم في سجل الشركة من تاريخ نشر الدعوى للاجتماع إلى انفضاض الجمعية العامة .
(مادة 42) تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين كل سنة بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذين يحددهما إعلان الدعوى ، وذلك خلال الستة الشهور (على الأكثر) التالية لنهاية السنة المالية للشركة .
ولمجلس الإدارة أن يقرر دعوى الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك .
وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات ، أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل ، بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب وان يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو احد البنوك المعتمدة ، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية .
ولمراقب الحسابات أو الجهة الإدارية المختصة أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد في الأحوال التي يتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوى ، على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذي يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع .
كما يكون للجهة الإدارية المختصة أن تدعو الجمعية العامة إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده .
أو امتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفى جميع الأحوال التي تكون مصاريف الدعوى على نفقة الشركة .
(مادة 43) تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية للنظر على الأخص فيما يأتي :
- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم .
- مراقبة أعمال مجلس الإدارة والنظر في إخلائه من المسئولية
- المصادقة على الميزانية وحساب الإرباح والخسائر .
- المصادقة على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة .
- الموافقة على توزيع الإرباح وتحديد مكافأة وبدلات أعضاء مجلس الإدارة .
- تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه .
- كل ما يرى مجلس الإدارة أو الجهة الإدارية المختصة أو المساهمين الذين يملكون 5 % من رأس المال عرضه على الجمعية العامة .
(مادة44) على مجلس الإدارة أن يعد من كل سنة مالية – في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها – ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها ، وذلك كله طبقا للأوضاع والشروط والبيانات التى حددتها اللائحة التنفيذية للقانون .
ويجب على مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية بعشرين يوما على الأقل .
ويجوز الاكتفاء بإرسال نسخة من الأوراق المبينة في الفقرة الأولى إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل تاريخ عقد الجمعية العامة بعشرين يوما على الأقل .
(مادة 45) يجب نشر الأخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين في صفحتين يوميتين على أن يتم النشر في المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الإخطار الأول .
ويجوز الاكتفاء بإرسال إخطار الدعوة إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الإخطار للمساهمين باليد مقابل التوقيع .
وترسل صورة مما ينشر أو يخطر به المساهمين على النحو الوارد في المادتين45 ، 46 إلى الإدارة العامة للشركات والهيئة العامة لسوق المال وممثل جماعة حملة السندات في نفس الوقت الذي يتم فيه النشر أو الإرسال إلى المساهمين .
(مادة46) لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ……..على الأقل ، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول ، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول .
ويجوز الاكتفاء بالدعوى إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الاجتماع الثاني .
ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الأسهم الممثلة فيه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم في الاجتماع .
(مادة47) تخصص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي :
- لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكا .
- يجوز إضافة إغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الاصلى ولا يجوز تغيير الغرض الأصلي إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها فى المادة 18 من القانون .
- يكون للجمعية العامة غير العادية النظر في إطالة أمد الشركة او تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجباريا أو إدماج الشركة .
إذا بلغت خسارة الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة او استمرارها .
(مادة48) مع مراعاة الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية تسرى على الجمعية العامة غير العادية الأحكام الآتية :
- تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوى مجلس الإدارة ، وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل لأسباب جدية وبشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة او أحد البنوك المعتمدة ، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية ، وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التي تتولى توجيه الدعوة .
- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال ( على الأقل) فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال ( على الأقل )
- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان يتعلق بزيادة المال أو خفضه أو حل الشركة قبل الميعاد أو تغير الغرض الاصلى أو إدماجها ، فيشترط لصحة القرار فى هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة الأسهم الممثلة في الاجتماع .
(مادة 49) لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطية التي تتكشف أثناء الاجتماع .
ومع مراعاة أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه ولائحته التنفيذية والمادة 53 من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو مخالفين ، وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة .
(مادة50) تسجل أسماء الحاضرين من المساهمين في جل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة ، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات .
ويكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الأعمال ، واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات بشنها .
ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل في مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد مقابل إيصال .
ويجيب مجلس الإدارة على أسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر ، وإذا رأى المساهم ان الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .
ويكون التصويت فى الجمعية العامة ………، ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم ، أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثل عشر الأصوات الحاضرة فى الاجتماع على الأقل .
ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة .
(مادة 51) يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك إثبات حضور ممثلي الجهات الإدارية أو الممثل القانوني لجماعة حملة السندات كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون إثباته في المحضر .
وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص ، ويوقع على المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعا الأصوات ومراقب الحسابات .
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للجهات الإدارية المختصة خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها .
(مادة52) مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة .
وكذلك يجوز إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة عينة من المساهمين أو للإضرار بهم ،أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة .
ولا يجوز ان يطلب البطلان فى هذه الحالة الا المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ، ويجوز للجهة الإدارية المختصة أن تنوب عنهم في طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب جدية .
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى إحدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات .
وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك .
الباب السادس
في مراقب الحسابات
مادة 53
مع مراعاة أحكام المواد من 103 إلى 109 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية يكون للشركة مراقب حسابات او أكثر ممن تتوافر فى شنهم الشروط المنصوص عليها في قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر إتعابه .
واستثناء مما تقدم عين المؤسسون السيد/………
المقيم فى ……………….. مراقبا أول للشركة .
ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد به .
الباب السابع
سنة الشركة – الجرد – الحساب الختامي
المال الاحتياطي – توزيع الأرباح
(مادة 54) تبتدئ السنة المالية للشركة من … وتنتهي في …. من كل سنة على أن السنة الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة حتى …. من السنة التالية .
(مادة 55) على مجلس الإدارة أن يعد كل سنة مالية في موعد يسمح بعقد الجمعية العمومية للمساهمين خلال (ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ) ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر مشتملين على جميع البيانات الواردة في قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه ولائحته التنفيذية .
وعلى المجلس أيضا أن يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها .
(مادة 56) توزع أرباح الشركة الصافية سنويا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يلى :
1- يبدأ باقتطاع مبلغ يوازى من الأرباح لتكوين الاحتياطي القانوني (5% على الأقل) ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدرا يوازى من رأس مال الشركة المصدر (نصف رأس المال) ومتى نقص الاحتياطي تعين العودة إلى الاقتطاع .
ويكون للعاملين نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها نقدا فى حدود ……….% بشرط ألا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين 2 ، 3
2- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها ………(5% على الأقل ) للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهمهم وللعاملين .
على انه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة من أرباح السنين التالية
3- ويخصص بعد ما تقدم ………( عشرة في المائة على الأكثر) من الباقي لمكافأة مجلس الإدارة .
4- ويوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين والعاملين (في الحدود والنسب المقررة فى هذا النظام ) كحصى إضافية في الأرباح او يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يكون به احتياطي غير عادى أو مال استهلاك غير عادى .
(مادة57) يستعمل الاحتياطي بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة .
(مادة 58) تدفع الأرباح على المساهمين فى المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة بشرط إلا تجاوز شهرا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع .
(الباب الثامن)
في المنازعات
(مادة 59) لا يترتب على اى قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات فتسقط هذه الدعوى من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة .
ومغ ذلك فأن كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العمومية .
(مادة 60) مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونا لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعشائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة .
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية التالية بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية .
الباب التاسع
في حل الشركة وتصفيتها
(مادة 61) في حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل انقضاء اجلها إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك .
(مادة62 ) مع مراعاة أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية .
تعين الجمعية العامة مصفيا أو أكثر وتحدد أتعابهم ويكون المصفين من بين المساهمين أو الشركاء أو غيرهم وفى حالة صدور حكم يحل الشركة أو بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما يتعين المصفى وتحديد أتعابه .
ولا ينتهي عمل المصفى بوفاة الشركاء أو إشهار إفلاسهم أو إعسارهم أو بالحجز عليهم ولو كان مصفيا من قبلهم .
وتنتهي وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين .
أما سلطة الجمعية العامة فتبقى قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء عهدة المصفيين .
الباب العاشر
أحكام ختامية
(مادة 63) تخصم المصاريف والإتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة .
(مادة 64) تسرى أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا النظام .
(مادة65) يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون .
ملاحظات : انظر بالنسبة لاكتساب الشخصية المعنوية والشهر ، ملاحظات النموذج رقم 9
(خطوات تأسيس شركة مساهمة)
- يقدم طلب إلى الإدارة العامة للشركات مشتملا على بيان اسم الوكيل عن الشركة الذي يباشر إجراءات التأسيس وجهته وعنوانه الذي ترسل إليه المكاتبات المتعلقة بالتأسيس .
وترفق به المستندات المنصوص عليها بالمادة 44 من اللائحة التنفيذية – تستبعد المستندات التي لا تناسب مع نظام الشركة – ويكون ذلك من أصل وصورة لختمها وتسليمها لوكيل المؤسسين موضحا بها رقم وتاريخ قيد الطلب .
كما ترفق به إقرارات أعضاء مجلس الإدارة متضمنه قبول كل منهم هذا التعيين وسنة وجنسيته وأسماء الشركات التي زاول فيها اى عمل من قبل خلال السنوات الثلاث السابقة على التعيين مع بيان نوع هذا العمل ، فأن كانت الشركة تقوم على إدارة أو استغلال مرفق عام ، تعين إرفاق موافقة الوزير المشرف على هذا المرفق أو الوزير المشرف على الهيئة المانحة له على تعيين كل من أعضاء مجلس الإدارة ، وتقوم الجمعية العمومية أو مجلس الإدارة بإخطار الوزير بهذا التعيين بكتاب موصى علي خلال خمسة عشر يوما من صدور قرار التعيين عد ذلك موافقة ضمنية عليه .
- بعد الموافقة على الطلب ، تقدم النسخة المؤشر عليها بذلك إلى الشهر العقاري للتصديق على التوقيعات ” غالبا ما يقدم طلب لانتقال الموثق لمقر الشركة لإجراء التصديق بها ” وعلى الهيئة عرض قرار الموافقة على الوزير خلال خمسة عشر يوما لاعتماده .
- بعد ذلك تقدم هذه النسخة مع صورتين منها لمكتب السجل التجاري الذي يتبعه مركز الشركة لإشهار العقد بقيده بالسجل التجاري ويرسل المكتب بعد ذلك إحدى الصورتين للهيئة العامة لسوق المال والثانية للإدارة العامة للشركات لتقوم هذه الإدارة بنشر في صحيفة الشركات .
- يراعى ان صدور قرار وزاري بالتأسيس غير لازم إلا بالنسبة للشركات التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام ، أما الشركات التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام فيكفى فيها صدور قرار بالموافقة على تأسيسها من الإدارة العامة للشركات .