استثمار الاجانب في مصر  | تأسيس شركات للاجانب

استثمار الاجانب في مصر لابد أن تفعل ذلك عن طريق إنشاء وجود رسمي وجود دائم في مصر. القانون المصري يسمح للمستثمرين الأجانب في مصر لإقامة أي نوع من أنواع الشركات التالية :

• شركة ذات مسئولية محدودة
• أيضًا شركة توصية محدودة بالأسهم
• شركة مساهمة مشتركة

استثمار الاجانب في مصر

عند التأسيس، يجب أن تتكون شركة التوصية بالأسهم من اثنين من الشركاء المؤسسين على الأقل ، أحدهم يجب أن يكون من الشركاء المتضامنين (ذو مسؤولية محدودة). يجب على الأعضاء المؤسسين لشركة التوصية بالأسهم أن يتقدموا إلى السلطة المختصة بطلب الإذن بتأسيس الشركة.

كذلك عند تأسيس شركة توصية بالأسهم تحت مظلة قانون الاستثمار، فإن قانون الاستثمار يوفر بعض المبادئ التوجيهية بشأن الأحكام التي يجب تضمينها في النظام الأساسي .

رأس المال

رأس المال الأدنى المطلوب لشركة توصية محدودة هو 250000 جنيه مصري (المادة 6 (2) من القرار الوزاري الخاص بتنفيذ قانون الشركات التجارية). يتم تقسيم رأس المال الى قسمين:

• الأسهم المملوكة من قبل الشركاء المتضامنين،
• أسهم متساوية القيمة اشتركت من قبل المساهمين. ويسأل الشريك او الشركاء المتضامنون عن التزامات الشركة مسئولية غير محدودة اما الشريك المساهم فلا يكون مسئولاً الا فى حدود قيمة الاسهم التى اكتتب فيها (المادة 3 من قانون الشركات التجارية).

قانون الشركات التجارية لا يفرض حدًا أدنى من متطلبات المساهمة المصرية على شركة التوصية بالأسهم.

الإدارة

يعهد بإدارة شركة التوصية بالأسهم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين، ويطلق عليه المدير / المدراء الشريك. ويجب إدراج اسم ونطاق هذه السلطة للمدير الشريك في النظام الأساسي للشركة )المادة 110 من قانون الشركات التجارية).

يجب أن تشكل شركة التوصية بالأسهم هيئة للرقابة مكونة من ثلاثة أشخاص على الأقل، والتى تهدف إلى الإشراف على أعمال المدير/ المدراء. على هذا النحو، لا يجوز اختيار أعضاء هذا المجلس الإشرافي بواسطة مدير شريك / مدراء (المادة 112 من قانون الشركات التجارية).

الأهداف

يحظر على شركة التوصية بالأسهم إجراء أعمال التأمين، وأعمال البنوك، والإدخار، وتلقي الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير (المادة 5 من قانون الشركات التجارية).

متطلبات الأفراد

إن شركة التوصية بالأسهم مثلها مثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة تخضع لأحكام قانون الشركات التجارية المتعلقة بتوظيف العاملين المصريين.

مميزات استثمار الاجانب في مصر

المادة 2 من قانون الشركات التجارية تعرف الشركة المساهمة على النحو التالي : ”

“شركة المساهمة هى شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون. وتقتصر مسئولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التى اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة الا فى حدود ما اكتتب فيه من أسهم .ويكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من انشائها ولا يجوز للشركة ان تتخذ من اسماء الشركاء أو اسم أحدهم عنوانا لها “.

لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة المشتركةعن ثلاثة كما لا يجوز أن يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقى الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون (المادة 1 من القرار الوزاري الخاص بتنفيذ تنفيذ قانون الشركات التجارية). يجب أن يكون اسم الشركة يشير إلى الأنشطة التي تنوي القيام بها. و يجب أن تدفع ما لا يقل عن 25 ٪ من الأسهم في الشركة قبل التأسيس. وبمجرد الموافقة على طلب التأسيس من قبل الهيئة المختصة،يكون إدراج الشركة في سجل التأسيس التجاري كاملاً.

رأس المال

الحد الأدنى لرأس المال لشركة المساهمة المشتركة هو 500000 جنيه مصري إذا طرحت شركة المساهمة أسهمها للجمهور، و250000 جنيها مصريا إذا كانت من خاصة (المادة 6 (1) من القرار الوزاري بشأن تنفيذ قانون الشركات التجارية). ويجب أن يقسم رأس المال الى اسهم متساوية القيمة، بقيمة اسمية قدرها بين 5جنيهات و1000 جنيه مصري. كما يجب تسجيل كل الأسهم. وتقتصر مسئولية المساهم على اداء قيمة الاسهم التى اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة الا فى حدود ما اكتتب فيه من اسهم. ويتم إصدار شهادات الأسهم باسم كل مساهم.

عند التأسيس أو عند زيادة رأس مال الشركة، يجب أن يتم طرح ما لا يقل عن 49 ٪ من رأس المال لمدة شهر للإكتتاب العام والأفراد المصريين الطبيعيين والاعتباريين، ما لم يكن لديها فعلا مساهمين مصرييين يملكون نسبة 49 ٪. ولا يسمح بتأسيس الشركة المساهمة المشتركة إذا ، وبعد شهر واحد ، لم تستطع الشركة الحصول على 49٪من المساهمة المصرية (المادة 37 من قانون الشركات التجارية).

الإدارة

يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة يتكون من عدد من الاعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقا للطريقة المبينة بنظام الشركة واستثناء من ذلك يكون تعيين أول مجلس ادارة عن طريق المؤسسين لمدة أقصاها خمس سنوات . ويجوز للجمعية العامة -فى اى وقت -عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه ولو لم يكن ذلك واردا فى جدول الاعمال

ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره ثلاثة اعضاء على الأقل مالم ينص نظام الشركة على عدد أكبر .و ويسمح بتعيين الأشخاص الاعتبارين كأعضاء ويجوز ان ينوب اعضاء المجلس عن بعضهم فى حضور الجلسات بشرط أن تكون الإنابة مكتوبة ومصدقا عليها من رئيس المجلس .ولا يجوز ان ينوب عضو مجلس الادارة عن اكثر من عضو واحد ( المادة 77 من قانون الشركات التجارية).

إذا كانت شركة المساهمة المشتركة تضطلع بإدارة أو القيام بأعمال المرافق العامة، يجب أن يوافق الوزير المختص على تعيين أعضاء المجلس.

متطلبات الأفراد

يتطلب القانون اشتراك أفراد في الشركة المساهمة بدرجة معينة. وعليه فإن النظام الأساسي ، بالتالي، يجب أن تشترط مشاركة الأفراد في إدارة الشركة المساهمة في واحدة من أشكال محددة.

بالإضافة إلى ذلك ، يجب على شركة المساهمة توزيع حصة من أرباحها القابلة للتوزيع على موظفيها. ولا يمكن أن تقل هذه الحصة عن 10 ٪ من أرباح الشركة المساهمة أو أكثر من مجموع الرواتب للشركة (المادة 41 من قانون الشركات التجارية).

يجب أن تلتزم الشركة المساهمة بموجب أحكام قانون الشركات التجارية الذي يتطلب توظيف نسبة معينة من الموظفين المصريين. ويمكن توظيف الأجانب إذا كان من المستحيل العثور على العدد اللازم منالموظفين المؤهلين ولا بد من الحصول على موافقة من الوزارة المصرية المختصة.

رابعاً: إشراك وكيل تجاري

يمكن للشركات الأجنبية الراغبة في الدخول في أي نوع من الخدمات الاستشارية وغيرها، أوفي لتقديم العطاءات بشأن المناقصات والمزايدات الخاصة بالهيئات الحكومية) باستثناء المبيعات لوزارة الدفاع ) القيام بذلك فقط من خلال وكيل أو وسيط محلي مسجل. القانون رقم 120 لسنة 1982 (المشار إليها فيما بعد باسم “قانون الوكالات التجارية”) هو المنظم للوكالات التجارية.

ويجب على الوكيل التجاري أن يكون إما مواطنا مصريا أو كيانا اعتباريامصريا، وأن اسمه مسجلا فيسجل الوكلاء و الوسطاء التجاري بوزارة الاقتصاد والتجارة الخارجية . وعلاوة على ذلك، يجب على الكيان/ الشخص تلبية خصائص معينة، و هي المنصوص عليها في المادة2 من قانون الوكالات التجارية.

بمجرد إبرام الطرفين لاتفاق الوكالة ، يجب على الوسيط/ الوكيل تسجيل الاتفاق. يجب أن يشمل اتفاق الوكالة الإقليم الذي يغطيه الوكيل، والمنتج أو الخدمة التي هي موضوع الوكالة، و رسوم الوكالة أو نسبة العمولة والعملة وطريقة سداد هذه الرسوم والعمولات للوكيل، ومدة سريان الاتفاق. وعلاوة على ذلك، فإن قانون الوكالات التجارية يشترط على أن يحتوي كل اتفاق وكالة على تعهد محدد من قبل الموكل الأجنبي لإبلاغ السفارة المصرية أو القنصلية الملائمة (في بلد المنشأالخارجي الرئيسي) تخطرها بأي تعديلات على الاتفاق.

عقد الوكالة ليس بالضرورة أن يكون حصرياً. قانون الوكالات التجارية لا يحد من حقه الرئيسي في إنهاء (أوعدم تجديد) الوكالة التجارية. ومع ذلك، فإن القانون المصري لا يتضمن المبدأ “إساءة استعمال الحقوق” ، والذي بموجبه يجوز للمحكمة أن تمنح تعويضات للوكيل التجاري عن الممارسة المسيئةو الحق في إنهاء (أو عدم تجديد) الاتفاق. أحكام اتفاقية الوكالة التجارية ستحكم بشكل عام وتحدد حقوق الطرفين على إنهاء أو تجديد الإتفاق.

خامساً- تأسيس مكتب فرع أو ممثل

يجب أن يكون المكتب التمثيلي مسجلا في سجل مكاتب التمثيل الخارجية التي يُحتفظ بها في مصلحة الشركات في وزارة الإقتصاد والتجارة الخارجية (المادة 316 من القرار الوزاري رقم 96 لعام 1982، لتنفيذ أحكام قانون الشركات التجارية، والمشارإليها فيما يلي باسم “القرار الوزاري بشأن تنفيذ قانون الشركات التجارية “)، وكذلك مع هيئة الواردات والصادرات (المادة 21 من القرار الوزاري بشأن تنفيذ قانون الشركات التجارية)

مكتب فرعي

بعد الموافقة على طلب التسجيل، يجب على جميع الشركات الأجنبية التي تقوم على أنشطة مالية وتجارية،
والأنشطة الصناعية أو التعاقد في مصر تسجيل مكاتبهم في السجل التجاري. بمجرد التسجيل في السجل التجاري،
يجب أيضا تسجيل أي فرع أجنبي في السجل المركزي للشركات الأجنبية و الاحتفاظ بها في مصلحة الشركات التجارية.

المادة 170 من قانون الشركات التجارية تنص على أن أية مكاتب فرعية تخضع لبعض أحكام القانون المتعلقة بالنسبة المئوية للأفراد المصرية التي يجب أن توظف.

المادة 313 من القرار الوزاري بشأن تنفيذ قانون الشركات التجارية تنص على أن أي مكتب فرعي لا بد من توزيع ما لا يقل عن 10 ٪ من أرباحه الصافية لموظفيه، بنسبة تصل إلى أقصى الرواتب السنوية الإجمالية أي مكتب فرع يخضع لضريبة الدخل على الشركات بمعدل 40٪ على الأرباح التي يجنيها من عملياته في مصر. (فروع الشركات الأجنبية والمهندسين الاستشاريين الذين يعملون في مجتمعات جديدة ومشاريع اعادة الاعمار تتمتع بإعفاء ضريبي من بعض الضرائب المصرية).

سادساً – قانون السجل التجاري

عملية التسجيل، سواء كان ذلك لوكلاء أو شركات، يحكمها قانون السجل التجاري،
القاعدة الأساسية هي أن أي شخص يمارس نشاطا تجاريا يجب أن يسجل في السجل التجاري.

قانون السجل التجاري ينص على أنه يجب أن تجدد كل التسجيلات كل 5 سنوات، بمجرد أن يتم التسجيل لشخص أو شركة، أو شراكة، يجب أن تضع اسمها التجاري، ومكان التسجيل ورقم التسجيل في الجزء الأمامي من أماكن عملها وعلى جميع مراسلاتها (المادة 5 من قانون السجل التجاري).

يتم تعيين العقوبات على أية مخالفات لأحكام قانون السجل التجاري المنصوص عليها في القرار الوزاري وتنفيذا لهذا القانون تتراوح الغرامة ما بين 10 – 100 جنيها مصريا إلى ثلاثة أشهر – سنتين سجن و /أو دفع غرامة 100 – 500 جنيها مصريا. (المادتان 18 و 19 من القرار الوزاري الخاص بتنفيذ قانون السجل التجاري).

سابعاً – مشتريات القطاع العام

يخضع الشراء من جانب الحكومة المصرية وأجهزتها من المناقصات والمزايدات للقانون رقم90 لسنة 1983
(يشار إليه فيما بعد باسم قانون المناقصات). المادة 1 من قانون المناقصات تنص على أنوالمشتريات الحكومية من المنقولات،
والخدمات ، وعقودالأشغال العامة والنقل تتم عن طريق مناقصة عامة يعلن عنها وفقا لأحكام هذاالقانون. المادة 1، ومع ذلك،
تقتطع استثناء لهذه القاعدة العامة وتوفر وزارة أو وكالة للمشتريات مع حرية التصرف ، وفقا لمعايير محددة ، للشراء عن طريق :

• مناقصة محدودة
• المناقصة المحلية
• المصدر الوحيد
• الشراء المباشر.

المادة 59 من قانون المناقصات على أن صاحب العرض (سواء كان شخص طبيعي أو اعتباري)
عن مناقصة عامة يجب أن يكون مقيما في مصر أو يجب أن يكون له وكيلا مصريا.

ومن الجدير بالذكر مع ذلك ، أن مجلس الوزراء وافق على قانون جديد للمناقصات. واحد من أهداف القانون هو جعل منح عقود القطاع العام أكثر شفافية. بالإضافة إلى ذلك ، يعتقد أن معايير منح العقود سوف تشمل كلا من تكلفة الإنتاج وتحقيق المعايير الفنية المطلوبة.إلا أن القانون يحافظ على أفضلية لمقدمي العروض المحلية، حيث سيتم النظر في صاحب العرض المحلي أن لديه أدنى عرض طالما أن عرضه ليس أكثر من 15 ٪ أعلى من نظيره لصاحب العرض الأجنبي.

تابع المزيد: تأسيس شركة استثمارية 

ثامنا – مشتريات وزارة الدفاع

تنص المادة 8 من قانون المناقصات على أن وزارة الدفاع يجوز ، عند الضرورة ، الشراء عن طريق المناقصة المحلية
والتعاقد المباشر أو المصدر الوحيد. وقد اعتمدت وزارة الدفاع لسياسة تحظر استخدام أي وكيل تجاري، استشاري
، وسيط ، أو ممثل المبيعات في أي اتصال لشراء المعدات العسكرية.

ربما يوصف خرقا لسياسة وزارة الدفاع عندما يتم انتهاك التعاقدية للعقد الإداري، على افتراض أن وزارة الدفاع تضم شهادة أو نص في العقد يفيد بأن لم العمولات والرسوم الواردة لم تكن مضمونة في سعر العقد. فإن عواقب هذا الخرق تتراوح بين خصم قيمة العمولة أو غيرها من التعويضات المدفوعة في انتهاك لسياستها الرامية إلى فسخ العقد أو بعد الانتهاء منه على نفقة المقاول. الإنتهاكات الخطيرة قد تحذف أيضا أسمائهم من قائمة الموردين المعتمدين.