نموذج دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد وصيغة توكيل بالحضور

الأستاذ/

رئيس مجلس إدارة
الأستاذ/

عضو مجلس إدارة
الأستاذ/

عضو مجلس إدارة

الأستاذ/

وكيل المؤسسين
الأستاذ/

المحاسب القانونى
الأستاذ/

الأستاذ/

سكرتيراً للجلسة
والسادة

فارزا أصوات

الأستاذ/

رئيس مجلس إدارة
الأستاذ/

عضو مجلس إدارة
الأستاذ/

عضو مجلس إدارة

سكرتير الجلسة
فارزا الأصوات
مراقب الحسابات
رئيس مجلس الإدارة

نموذج إخطار

بتأسيس شركة طبقا لاحكام القانون رقم 159 لسنة 1981

المعدل بالقانون رقم ( 3 ) لسنة 1998

اسم الشركة :ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
الشكل القانوني:ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ـــ
رأس المال المرخص به:ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
رأس المال المصدر:ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
راس المال المدفوع :ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
رقم وتاريخ التصديق علي التوقيعات :ـــــــــــــــــــــــــــــــــ
جهة التصديق :ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
اسم وكيل المؤسسين :ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
عنوان الشركة الذي يتم المراسلة عليه:ـــــــــــــــــــــــــــــــــ
ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــ
رقم التليفون :
مركز الشركة:
غرض الشركة :
ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــ

وزارة الاقتصاد

مصلحة الشركات

ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــ
المستندات المقدمة :
1)………………………………………… ……………………………
2)………………………………………… ……………………………
3 )…………………………………………. ………………………….

توقيع المؤسسين

أو وكيلهم و سند الوكالة

التاريخ : / / 19

مصلحة الشركات
ـــــــــ

إرشادات

للسادة المستثمرين الراغبين في تأسيس شركات مساهمة

ــــــــــــ

عزيزي المستثمر:

عند ملء نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي يتعين مراعاة ما يلي :
( 1) يجب أن يراعي ملء الفراغات بالعقد و النظام بالبيانات المخصص لها كل فراغ.
( 2) كما يكتب اسم المؤسس ثلاثيا علي الاقل مع تحديد محل الاقامة بالتفصيل.
( 3)كذلك يراعي ان يكون غرض الشركة محددا ومتجانسا.
( 4)ايضاً في حالة وجود اسهم مقابل حصص عينية يتعين تحديد عددها و قيمتها في المادة (6) من العقد و إضافة خانة لها بالمادة (7) من العقد والنظام مع تحديد وصفها وطريقة تقييمها ( طبقا لتقرير اللجنة المشكلة بسوق المال).
( 5) مادة (7 ) من العقد والنظام يحدد في نهايتها المبلغ المدفوع بشرط الا يقل عن ربع رأس المال المصدر.
( 6) كذلك اذا وجد قصر من بين المكتتبين قيمة اسهمهم مسددة من الولي الطبيعي يضلف الي نهاية المادة (7) من العقد و النظام النص التالي ” و اسهم القصر مسددة من الولي الطبيعي علي سبيل التبرع الذي لايجوز الرجوع فيه و يشار في الجدول بولاية والدهم.
( 7)بالإضافة إلى وجود أسهم ممتازة يلزم أن يحدد في المادتين 6 و7 من العقد والنظام عدد الاسهم الممتازة و أن يشار في جدول المادة (7) أمام هذه الاسهم بأنها ” ممتازة ” و يضاف لنص المادة ( 18) من النظام عبارة ” بشرط مراعاة ما يكون للأسهم الممتازة من حقوق أولوية خاصة بها مع تحديد قواعد وشروط الاسهم الممتازة سواء في الارباح أو التصويت أو ناتج التصفية.

نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي

لشركة مساهمة مصرية

ــــــــ

(1/ع)

العقد الابتدائي

لشركة ــــــــــــــــــــــــــــــ

شركة مساهمة مصرية

ـــــ

انه في يوم الموافق / / 19

فيما بين الموقعين أدناه:

م

الاسم

الجنسية
المهنة

تاريخ الميلاد

إثبات الشخصية

محل الإقامة

تابع (1/ع)

م

الاسم

الجنسية
المهنة

تاريخ الميلاد

إثبات الشخصية

محل الإقامة

(2/ع)

مادة (1)

ــ

كما يقر الموقعون علي هذا العقد بأنه قد توفرت في كل منهم الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة و بأنه لم يسبق صدور أحكام قضائية علي أي منهم بعقوبة جنائية أو جنحة مخلة بالشرف أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد (89) و (162)و(163)و (164) من القانون رقم 159 لسنة 1981 خلال الخمس سنوات السابقة علي تقديم طلب التأسيس < ما لم يكن قد رد إليه اعتباره > و بأنهم لا يعملون بالحكومة أو بالقطاع العام أو قطاع الأعمال العام كما يتعهد المؤسسون بسداد باقي ربع راس المال المصدر علي الأقل خلال ثلاثة أشهر علي الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة طبقا لأحكام القانون 3 لسنة 1998 بتعديل بعض أحكام القانون 159 لسنة 1981 .

قد اتفقوا علي تأسيس شركة مساهمة مصرية بترخيص من حكومة جمهورية مصر العربية طبقا لاحكام القوانين المعمول بها وفقا لاحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 و لائحته التنفيذية و النظام الملحق بهذا العقد مع مراعاة أحكام القانون رقم 95 لسنة 1992 و لائحته التنفيذية .

(2)

اسم هذه الشركة هو: شركة
شركة مساهمة متمتعة بالجنسية المصرية

(3)

غرض هذه الشركة هو :

ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــ
(3/ع)

ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
* مع مراعاة أحكام القوانين واللوائح والقرارات السارية و يشترط استصدار التراخيص اللازمة لممارسة هذه الأنشطة.

* كما يجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك بأي وجه من الوجوه مع الشركات وغيرها التي تزاول أعمالا شبيه بأعمالها أو التي قد تعاونها علي تحقيق غرضها في مصر أو في الخارج ، كما يجوز لها أن تندمج في الهيئات السالفة أو تشتريها أو تلحقها بها و ذلك طبقا لاحكام القانون و لائحته التنفيذية .
( 4/ع)

مادة(4)

يكون مركز الشركة الرئيسي و موطنها القانوني في مدينة محافظة

و يجوز لمجلس الادارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في مصر أو في الخارج .

مادة (5)

المدة المحدودة لهذه الشركة هي سنة تبدأ من تاريخ اكتساب الشركة الشخصية الاعتبارية.

مادة (6)

حدد راس مال الشركة المرخص به بمبلغ

جنيه مصري ، و حدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ
جنيه مصري موزعا علي سهما قيمة كل سهم
جنيها مصريا ، و جميعها اسهم نقدية .

(5/ع)

مادة (7)الحصة العينية التي دخلت في تكوين راس المال عبارة عن :
ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــ
مقدمة من :
و فيما يلي وصف الحصة العينية المقدمة
ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــ
و قد وردت عليها خلال السنوات الخمس السابقة علي تقديمها عقود بالمعاوضة الآتي بيانها و بيان شروطها.
ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــ
وكانت هذه الحصة في تلك الفترة تغل الربع الآتي بيانه:
ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــ

(6/ع)

كما سبق أن ترتب عليها حقوق الرهن والامتياز الآتي بيانها:
ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــ

و من المتفق عليه التغيير في استيفاء الحصة المذكورة نقدا بالشروط الآتية:
ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــ

و قررت الهيئة العامة لسوق المال تعيين الخبراء للتحقق من التقدير الصحيح لهذه الحصص و قدم الخبراء المذكورين تقريرهم الذي قدروا فيه الحصص علي الوجه الآتي بيانه :

ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــ

و قد وافق المؤسسون جميعا علي هذا التقدير باجتماعهم بتاريخ / / 199 .

(7 /ع)

مادة (7) مكرر

م

الاسم

الجنسية

عدد الأسهم

العينية النقدية

القيمة الاسمية بالجنيه المصري

العملة التي تم الوفاء بها

نسبة المشاركة

الاجمالي

و تبلغ نسبة مشاركة المصريين % و قد دفع المكتتبون ( ) من كامل القيمة الاسمية و قدره و أودع في بنك فرع
المرخص له بتلقي الاكتتابات العامة ، و هذا المبلغ لا يجوز سحبه إلا بعد اكتساب الشركة الشخصية الاعتبارية.

تابع ( 7/ع)

م

الاسم

الجنسية

عدد الأسهم

العينية النقدية

القيمة الاسمية بالجنيه المصري

العملة التي تم الوفاء بها

نسبة المشاركة

الاجمالي

100 %

(8/ع)

كما يتعهد الموقعون علي هذا العقد بالسعي في الحصول علي موافقة مصلحة الشركات علي إنشاء الشركة والقيام بكافة الاجراءات اللازمة لاتمام تأسيسها و في هذ السبيل وكلوا عنهم السيد /
كذلك في القيام بالنشر والقيد في السجل التجاري و اتخاذ الاجراءات القانونية و استيفاء المستندات اللازمة و ادخال التعديلات التي تراها الجهات المختصة لازمة سواء علي هذا العقد أو علي نظام الشركة المرفق و تسليم كافة الوثائق الي مجلس ادارة الشركة.

مادة (9 )

بالإضافة إلى أنه تلتزم الشركة باداء المصروفات و النفقات و الاجور و التكاليف التي تم انفاقها في سبيل تأسيس الشركة و ذلك خصما من حساب المصروفات العامة.

مادة (10)

حرر هذا العقد بمدينة بجمهورية مصر العربية في يوم ( ) الموافق ( ) من شهر ( ) سنة 141 هجرية الموافق ( ) من شهر ( ) سنة 199 ميلادية من ( ) نسخة لكل من المتعاقدين نسخة و باقي النسخ لتقديمها الي الجهات المعنية لاستصدار القرار المرخص بالتأسيس .

(9/ع)

توقيعات المؤسسين

م

الاسم

الجنسية

محل الإقامة

التوقيع

 

تابع (9/ع )

توقيعات المؤسسين

م

الاسم

الجنسية

محل الإقامة

التوقيع

 

(1/ن)

النظام الأساسي
لشركة ـــــــــــــــــــــــ

مساهمة مصرية

ـــ

الباب الأول

في

تأسيس الشركة

ــ

مادة (1)

كما تأسست طبقا لاحكام القوانين المعمول بها في جمهورية مصر العربية ووفقا لأحكام قانون شركات المساهمة و شركات التوصية بالأسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 و لائحته التنفيذية و النظام الاساسي التالي شركة مساهمة مصرية بالشروط المقررة فيما بعد , و مع مراعاة احكام القانون رقم 95 لسنة 1992 و لائحته التنفيذية .

مادة (2)

اسم هذه الشركة هو : شركة ـــــــــــــــــــــــــــــــــــ

شركة مساهمة متمتعة بالجنسية المصرية .

(2/ن)

مادة (3)

غرض هذه الشركة هو :

ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــ
ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ـــــــــــــــــــــــــــــــــــ
* مع مراعاة أحكام القوانين واللوائح والقرارات السارية و يشترط استصدار التراخيص اللازمة لممارسة هذه الأنشطة.
* و يجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك بأي وجه من الوجوه مع الشركات وغيرها التي تزاول أعمالا شبيه بإعمالها أو التي قد تعاونها علي تحقيق غرضها في مصر أو في الخارج ، كما يجوز لها أن تندمج في الهيئات السالفة او تشتريها او تلحقها بها و ذلك طبقا لاحكام القانون و لائحته التنفيذية .

(3/ ن)

مادة (4)

يكون مركز الشركة الرئيسي و موطنها القانوني في مدينة محافظة

و يجوز لمجلس الادارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في مصر أو في الخارج .

مادة (5)

المدة المحدودة لهذه الشركة هي سنة تبدأ من تاريخ اكتساب الشركة الشخصية الاعتبارية.

الباب الثاني

في

رأس المال

ـــــ

مادة (6)

ـــــ

حدد راس مال الشركة المرخص به بمبلغ

جنيه مصري ، و حدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ
جنيه مصري موزعا علي سهما قيمة كل سهم
جنيها مصريا ،منها عدد سهما نقديا ،
قيمتها جنيه مصري ، و عدد
سهما مقابل حصص عينية قيمتها جنيها مصريا.
(4 / ن)

مادة (7)

رأس مال الشركة من سهما اسميا و قد تم الاكتتاب في راس المال علي النحو التالي :

م

الاسم

الجنسية

عدد الأسهم

العينية النقدية

القيمة الاسمية بالجنيه المصري

العملة التي تم الوفاء بها

نسبة المشاركة

الاجمالي

100 %

و تبلغ نسبة مشاركة المصريين % ، و قد دفع المكتتبون ( ) القيمة الاسمية للأسهم بالكامل عند الاكتتاب.

تابع (4/ن)

م

الاسم

الجنسية

عدد الأسهم

العينية النقدية

القيمة الاسمية بالجنيه المصري

العملة التي تم الوفاء بها

نسبة المشاركة

الاجمالي

100 %

(5 /ن)

تعرف على باقي المواد

مادة (8)

ـــ
تستخرج شهادات الاسهم من دفتر ذي قسائم وتعطي ارقاما مسلسلة و يوقع عليها عضوان من اعضاء مجلس الادارة يعينهما المجلس و تختم بخاتم الشركة ، و يجب ان يتضمن السهم علي الاخص اسم الشركة التي أصدرته و شكلها القانوني و عنوان مركزها الرئيسي و غرضها باختصار و مدتها وتاريخ ورقم ومحل قيدها بالسجل و قيمة رأس المال و عدد الأسهم الموزع عليها و كذلك نوع السهم وخصائصه و قيمته الاسمية وما دفع منها و اسم المالك في الأسهم الاسمية ، و يكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة يبين بها رقم السهم ، و يجوز ان تستخرج شهادات الأسهم م فئة سهم واحد أو خمسة اسهم ومضاعفاتها.

مادة (9)

ــــ
كما يجب ان يتم الوفاء بباقي قيمة كل سهم خلال سنوات علي الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة و ذلك في المواعيد و بالطريقة التي تحددها الجمعية العامة العادية و علي ان يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما علي الأقل ، و تقيد المبالغ المدفوعة علي شهادات الأسهم و كل سهم لم يؤشر عليه تأشيرا صحيحا بالوفاء بالمبالغ الواجبة الأداء يبطل حتما تداوله.
وبالإضافة إلى أنه كل مبلغ واجب السداد وفاء لباقي لقيمة السهم و يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد له تستحق عنه فائدة لصالح الشركة بواقع ( % ) سنويا من يوم استحقاقه بالإضافة اللي التعويضات المترتبة علي ذلك.

تعرف على باقي مادة 9
و يحق لمجلس إدارة الشركة أن يقوم ببيع هذه الأسهم لحساب المساهم المتأخر عن الدفع و علي ذمته وتحت مسئوليته و ذلك بعد مضي ستين يوما علي الأقل من تاريخ إبلاغه ذلك و بعد اتخاذ الإجراءات الآتية :
(أ ) هناك إنذار المساهم المتخلف بالدفع و ذلك بكتاب مسجل علي عنوانه المبين بسجلات الشركة و مضي ستين يوم علي ذلك .
(ب) الإعلان في إحدى الصحف اليومية أو في صحيفة الشركات عن أرقام الأسهم التي تأخر أصحابها في الوفاء بقيمتها .
(ج) كذلك أخطار المساهم بكتاب مسجل بصورة من الإعلان و عدد الجريدة أو الصحيفة التي تم نشره بها و مضي خمسة عشر يوما علي ذلك.

(6/ن)

كما يخصم مجلس إدارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من أصل وفوائد ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذي يثبت اسمه علي ما قد يوجد من الزيادة و يطالبه بالفرق عند حصول عجز ولا يؤثر التجاء الشركة إلى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة علي حقها في الالتجاء إلى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات أخري في نفس الوقت أو في أي وقت آخر .
و تلغي حتما صكوك آلاءهم المبيعة بأسماء أصحابها و تبلغ بورصة الأوراق المالية المقيد بها اسهم الشركة بذلك وعلي أن تسلم صكوك جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات أرقامها يشار فيها الي انها بديلة للصكوك الملغاة.

مادة (10)

ــــ
كذلك تنتقل كمية الأسهم المقيدة لدي البورصة الأوراق المالية بإتمام قيد تداولها بالبورصة بالوسائل المعدة لذلك ، أما ملكية الأسهم الاسمية غير المقيدة لدي بورصة الأوراق المالية فيتم نقلها بإخطار البورصة بالتصرف وتمام قيده لديها .
وبالنسبة لملكية الأسهم لحاملها -إن وجدت – فتنتقل بانتقال حيازتها.
و كما أنه علي الشركة الثبات نقل الملكية بسجلاتها خلال أسبوع علي الأكثر من تاريخ إخطار البورصة لها بذلك وبالرغم من حصول التنازل و قيده ببورصة الأوراق المالية و إثباته بسجلات الشركة يظل المكتتبون الاصلييون و المتنازلون والمتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم مع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمتها و في جميع الأحوال ينقضي التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ قيد التنازل في بورصة الأوراق المالية.
و أما بالنسبة لأيلولة الأسهم إلى الغير بالإرث أو الوصية يجب علي الوارث أو الموصي له أن يطلب قيد نقل الملكية لدي البورصة.
ولكن إذا كان نقل ملكية السهم تنفيذ لحكم نهائي جري القيد علي مقتدى هذا الحكم و ذلك كله بعد تقديم المستندات الدالة علي ذلك .
و في جميع الأحوال يؤشر علي السهم بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه.

(7/ن)

مادة (11)

ـــ

كما أنه لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه و لا يجوز زيادة التزاماته و تخضع جميع الأسهم من نفس النوع لنفس الالتزامات.

مادة (12)

ـــ

ايضاً يترتب حتما علي ملكية السهم قبول نظام الشركة و قرارات جمعيتها العامة.

مادة (13)

ـــ

كل سهم غير قابل للتجزئة.

مادة (14)

ـــ

لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه بأية حجة كانت ان يطالبوا بوضع الأختام علي دفاتر الشركة أو قراطيسها أو ممتلكاتها ولا ان يطلبوا قسمتها او بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا ان يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة و يجب عليهم في استعمال حقوقهم للتحويل علي قوائم جرد الشركة و حساباتها الختامية و علي قرارات الجمعية العامة.

مادة (15)

ــــ

كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم من نفس النوع بلا تمييز في اقتسام الارباح و في ملكية موجودات الشركة عند التصفية.

مادة (16)

ــــ

تدفع الارباح المستحقة عن سهم لاخر مالك له مقيد اسمه في سجل الشركة و يكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في موجودات الشركة.

(8/ن)

مادة (17)

ـــ

تكون زيادة راس المال بإصدار اسهم جديدة و ذلك طبقا لاحكام المواد من (17) إلى ( 33) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 و لائحته التنفيذية.

مادة (18)

ـــ

في حالة زيادة راس المال بأسهم نقدية يكون للمساهمين القدامى حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة كل بحسب عدد الأسهم التي يمتلكها.
و يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار اسهم الزيادة ، في حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم ، بالنشر أو بكتاب مسجل علي حسب الأحوال طبقا لما هو منصوص عليه باللائحة التنفيذية مع منح المساهمين القدامي مهلة للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يوم من فتح باب الاكتتاب.

مادة (19)

ـــ

في حالة زيادة راس المال يجوز للجمعية العامة غير العادية تقرير حقوق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة للمساهمين القدامى كل بحسب قيمة الأسهم التي يحملها ، و ذلك بشرط أن يتساوي جميع المساهمين من ذات المرتبة في التمتع بهذه الحقوق.

(9/ن)

الباب الثالث
في

السندات والصكوك

ــ

مادة (20)

ــ

يجوز للشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية أن تقرر إصدار سندات أو صكوك تمويل متنوعة لمواجهة الاحتياجات التمويلية للشركة أو لتمويل نشاط أو عملية بذاتها بشرط أداء رأس المال المصدر بالكامل و علي ألا تزيد قيمتها عن صافي أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقا لاخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة .
و يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة قيمة السندات أو الصكوك و شروط إصدارها و مدي قابليتها للتحويل إلى أسهم و العائد الذي يغله السند أو الصك و أساس حسابه كما يجوز أن يتضمن القرار المذكور القيمة الإجمالية للسندات أو الصكوك و ما لها من ضمانات و تأمينات مع تفويض مجلس إدارة الشركة ي تحديد الشروط الأخرى المتعلقة بها و يجب إصدار تلك الأوراق خلال مدة أقصاها نهاية السنة المالية التالية لقرار الجمعية العامة غير العادية بإصدارها.

(10/ ن)

الباب الرابع – في إدارة الشركة

ــــ

(( الفصل الأول))

مجلس إدارة الشركة

مادة (21)

يتولي إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من أعضاء علي الأقل و أعضاء علي الأكثر تعينهم الجمعية العامة ، و يشترط في كل منهم أن يكون مالكا لعدد من اسهم الشركة لا تقل قيمتها عن جنيها مصريا. و استثناء من طريقة التعيين السالفة الذكر عين المؤسسون أول مجلس إدارة من أعضاء و بياناتهم كالتالي:

تابع (10/ن)

(11/ن)

كذلك يقر السادة المذكورون بانه لم يسبق صدور احكام قضائية علي اي منهم بعقوبة جنائية او جنحة مخلة بالشرف أو بعقوبة من العقوبات المنصوص
عليها في المواد (89 )و (162)و(163)و(164)من القانون رقم 159 لسنة 1981 ، وذلك خلال الخمس سنوات السابقة علي تعيينهم بمجلس
الإدارة ( ما لم يكن قد رد اليه اعتباره )و بأنهم لايعملون بالحكومة أو القطاع العام او قطاع الاعمال العام ، و بقبولهم لعضوية مجلس الادارة
و انهم لايجمعون بين عضوية مجلس ادارة اكثر من شركتين سواء بصفاتهم الشخصية او بصفاتهم نائبين عن الغير ، و من يجمع منهم بين
عضوية مجلس ادارة اكثر من شركتين يمتلك في كل شركة منها نسبة عشرة في المائة علي الاقل من راس مال الشركة المصدر ،
ويتعهد أعضاء مجلس الادارة بان يقوموا بايداع شهادات الاكتتاب التي تقوم مقام اسهم ضمان العضوية باحد البنوك المعتمدةبالتطبيق
لاحكام المادة (91) من القانون رقم 159 لسنة 1981 و المادة (241) من لائحته التنفيذية و ذلك في خلال شهر علي الاكثر من
تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري ، كما يتعهدون بإيداع اسهم ضمان العضوية ذاتها لتحل محل الشهادات المذكورة فور اصدار
الاسهم و تقديم شهادة بذلك الي مصلحة الشركات من البنك الذي سوف تودع لديه هذه الاسهم.

مادة (22)

ـــ

كما يعين أعضاء مجلس الادارة لمدة ثلاث سنوات ، غير ان مجلس الادارة المعين في المادة السابقة يبقي قائما باعماله لمدة سنوات ، ولا يخل ذلك بحق الشخص المعنوي – ان وجد – في مجلس الادارة في استبدال من يمثله في المجلس و ذلك علي الوجه المبين في اللائحة التنفيذية.

مادة (23)

ــ

مع مراعاة أحكام المادة (245) من اللائحة التنفيذية ، لمجلس الادارة ، اذا لم يكن هناك اعضاء يحلون محل العضو الاصلي ، أن يعين اعضاء في المراكز التي تخلو اثناء السنة.

(12/ن)

و يباشر الأعضاء المعينون علي الوجه المبين في الفقرة السابقة العمل في الحال الي أن ينعقد أول اجتماع للجمعية العامة فأما أن تقر تعيينهم أو تعين اخرين بدلا منهم .
و يجب إجراء هذا التعيين اذا نقص عدد اعضائه عن نصاب صحة اجتماع لمجلس مع مراعاة احكام المادة (244) من اللائحة التنفيذية .

مادة ( 24)

ــ

كذلك يعين المجلس من بين أعضائه رئيسا ، و يجوز تعيين نائب للرئيس يحل محله أثناء غيابه ، وفي حالة غياب الرئيس ونائبه يعين المجلس العضو الذي يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتا.

مادة (25)

ــ

كما يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضوا منتدبا أو اكثر يحدد المجلس اختصاصاته و مكافأته كما يجوز له أن يؤلف من بين أعضائه لجنة أو أكثر يمنحها بعض اختصاصاته أو يعهد اليها بمراقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس .

مادة (26)

ــ

يعقد مجلس الإدارة جلساته في مركز الشركة كلما دعت مصلحتها إلى انعقاده بناءا علي دعوة الرئيس أو بناءا علي طلب ثلث أعضائه ، و يجب أن يجتمع مجلس الإدارة ( ) مرات علي الأقل خلال السنة المالية الواحدة ، و يجوز أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط ان يكون جميع أعضائه حاضرين أو ممثلين في الاجتماع و ان يكون هذا الاجتماع في مصر.

(13/ن)

مادة (27)

ــ

بالإضافة لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة في المجلس أحد زملائه ، وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان و يجب ان يكون النائب عن العضو المصري مصريا .
و لا يجوز أن يزيد عدد اصوات المنوبين علي ثلث عدد أصوات الحاضرين.

مادة (28)

ــ

كذللك لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره.

مادة (29)

ــ

كما تصدر قرارات مجلس الادارة باغلبية عدد الاصوات الاعضاء الحاضرين و الممثلين في الاجتماع علي الاقل.

مادة (30)

ـــ

كذلك مع مراعاة أحكام المواد من (96) الي (101) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه و احكام لائحته التنفيذية ، لمجلس الادارة اوسع سلطة لادارة الشركة ( فيما عدا ما احتفظ به صراحة نظام الشركة للجمعية العامة ) و بدون تحديد لهذه السلطة يجوز له مباشرة جميع الالتصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون المالية والادارية و شئون العاملين ومعاملاتهم المالية ، كما يضع المجلس لائحة خاصة بتنظيم اعماله و اجتماعاته و توزيع الاختصاصات و المسئوليات.

(14/ن)

مادة (31)

ـــ

يمثل رئيس مجلس الادارة الشركة امام القضاء والغير.

مادة (32)

ــ

كما يملك حق التوقيع عن الشركة علي انفراد كل من رئيس مجلس الادارة و اعضاء مجلس الادارة المنتدبين و كل عضو اخر ينتدبه المجلس لهذا الغرض ، و لمجلس الادارة الحق في ان يعين عدة مديرين او وكلاء مفوضين و أن يخولهم ايضا حق التوقيععن الشركة منفردين أو مجتمعين.

مادة (33)

ــ

كذلك لا يتحمل أعضاء مجلس الادارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم بأية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة.

مادة (34)

ــ

بالإضافة إلى انه تتكون مكافأة مجل الادارة من النسبة المئوية المنصوص عليها في المادة (56) من النظام و من بدل الحضور الذي تحدد الجمعية العامة قيمته كل سنة.

(15/ن)

((الفصل الثاني))

اللجنة الإدارية المعاونة

ــ

مادة (35)

ــ

يشكل مجلس إدارة الشركة لجنة إدارية معاونة من العاملين .
و تختص اللجنة المذكورة بدراسة كافة الموضوعات المتعلقة بدراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الإدارة الاقتصادية السليمة و كذلك كل ما يتعلق بشئون العاملين و برامج وخطط وقواعد تحديد الأجور و المرتبات فضلا عن الموضوعات الأخرى التي تحال فيها من مجلس الإدارة أو عضو مجلس الإدارة المنتدب و ترفع اللجة توصياتها و نتائج دراستها الإدارة في مجلس الإدارة.

و يحضر رئيس اللجنة اجتماعات مجلس الإدارة و يكون له صوت معدود في المداولات .

مادة (36)

ــ

بالإضافة إلى أنه تعين اللجنة من بين أعضائها رئيسا في حالة غيابه تعين العضو الذي يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتا و يحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الإدارة المنتدب أو من يفوضه من أعضاء مجلس الإدارة ، وعدد من المديرين المسئولين بالشركة يختارهم مجلس الدارة دون أن يكون لهم صوت معدود في المداولات.

(16/ن)

مادة (37)

___

كذلك يتولي مجلس الادارة وضع قواعد و شروط اختيار اعضاء اللجنة الادارية المعاونة ومدة العضوية و طريقة التجديد و نظام عملها و مكافاة اعضائها و تجتمع اللجنة مرة علي الاقل كل شهرين ولا يكون الاجتماع صحيحا الا اذا حضره ثلث عدد الاعضاء علي الاقل ، وتصدر القرارات باغلبية اصوات الاعضاء الحاضرين والممثلين في الاجتماع علي الاقل ، فإذا تساوت الاصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه.

مادة (38)

ـــ

كما تضع اللجنة تقريرا سنويا خلال السنة المالية للشركة يعرض علي مجلس الادارة توضح فيه الموضوعات التي احيلت اليها وما اوصت به في شانها واقتراحتها التي تري عرضها علي المجلس و التي يؤدي الاخذ بها الي تحقيق مصلحة الشركة.

(17/ن)

الباب الخامس

في

الجمعية العامة

ــ

مادة (39)

ــ

تمثل الجمعية العامة جميع المساهمين و لا يجوز انعقادها الا في مدينة ( ).

مادة (40)

ــ

ايضاً لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الاصالة أو الانابة ، ولا يجوز للمساهم من غير اعضاء مجلس الادارة ان ينيب عنه أحد اعضاء مجلس الادارة في حضور الجمعية العامة ، ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابته في توكيل كتابي و أن يكون الوكيل مساهما ، ولا يجوز للمساهم أن يمثل في اجتماع الجمعية العامة للشركة عن طريق الوكالة عدد منالاصوات يجاوز عشرة في المائة من مجموع الاسهم الاسمية في رأس مال الشركة ، و بما لا يجاوز عشرين في المائة من الاسهم الممثلة في الاجتماع.
و كما يجب أن يكون مجلس الادارة ممثلا في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته و ذلك في غير الاحوال التي ينقص فيها عدد اعضاء مجلس الادارة عن ذلك ، ولا يجوز تخلف اعضاء مجلس الادارة عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول.
و في جميع الاحوال لا يطل الاجتماع اذا حضره ثلاثة من أعضاء مجلس الادارة علي الاقل يكون من بينهم رئيس مجلس الادارة او نائبه او احد الاعضاء المنتدبين للادارة ، و ذلك اذا توافرت للاجتماع الشروط الاخري التي بها القانون ولائحته التنفيذية.

(18/ن)

مادة (41)

__

كذلك يجب علي المساهمين الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة ان يثبتوا انهم اودعوا اسهمهم في مركز الشركة او في احد البنوك المعتمدة قبل انعقاد الالجمعية العامة بثلاثة ايام كاملة علي الاقل.
لا يجوز لا يجوز قيد أي نقل لملكية الاسهم في سجل الشركة من تاريخ نشر الدعوة للاجتماع الي انفضاض الجمعية العامة.

مادة (42)

ــ

كما تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين كل سنة بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان الذين يحددهما إعلان الدعوة وذلك خلال الثلاث اشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة علي الأكثر و لمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك.
و علي رئيس مجلس الادارة أن يدعو الجمعية العامة العادية الي الانعقاد اذا طلب ايه ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل خمسة خمسة في المائة من رأس مال الشركة علي الاقل ، بشرط أن يوضحوا اسباب الطلب و أن يودعوا أسهمهم مركز الشركة او احد البنوك المعتمدة و لا يجوز سحب هذه الاسهم الا بعد انفضاض الجمعية.
و بالإضافة لمراقب الحسابات او الجهة الإدارية المختصة ان يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد في الاحوال التي يتراخي فيها مجلس الإدارة عن الدعوة علي الرغم من وجوب ذلك ومضي شهر علي تحقيق الواقعة او بدء التاريخ الذي يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع.
كما يكون للجهة الإدارية المختصة أن تدعوا الجمعية العامة اذا نقص العدد اعضاء مجلس الادارة عن الحد الادني الواجب توافره لصحة انعقاده ،او امتنع الاعضاء المكملون لذلك الحد عن الحضور و في جميع الاحوال تكون مصاريف الدعوة علي نفقة الشركة.

(19/ن)

مادة (43)

– كذلك تجتمع الجمعية العامة للشركة مرة علي الاقل كل سنة خلال ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية.
و تنظر الجمعية علي الاخص في المسائل الاتية:
(أ)تقرير مراقب الحسابات.
(ب) هناك تقرير مجلس ادارة الشركة عن نشاطها.
(ج) المصادقة علي القوائم المالية.
(د) بالإضافة إلى الموافقة علي توزيع الارباح.
(هـ) تحديد مكافأة و بدلات مجلس الادارة.
(و) تعيين مراقب الحسابات وتحديد اتعابه.
(ز)انتخاب اعضاء مجلس الادارة عند الاقتضاء.

مادة (44)

ــ

كما أنه علي مجلس الادارة ان يعد عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة و تقريرا عن نشاطها خلال السنة و عن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها و ذلك خلال شهرين علي الاكثر من تاريخ الانتهاء السنة المالية للشركة و توضع هذه الوثائق تحت تصرف مراقبي الحسابات قبل نشرها باسبوعين علي الاقل و ذلك كله طبقا للاوضاع والشروط و البيانات التي حددتها اللائحة التنفيذية للقانون رقم (95) لسنة 1992.
و يتعين نشرالقوائم المالية و خلاصة وافية لتقرير النشاط و النص الكامل لتقرير مراقب الحسابات في صحيفتين يوميتين قبل تاريخ عقد الجمعية العامة باسبوعين علي الاقل ولا يجوز الاكتفاء بارسال نسخة من الاوراق المبينة في الفقرة الاولي لكل مساهم بطريق البريد الموصي عليهقبل تاريخ عقد الجمعية العامة باسبوعين علي الاقل.
و ترسل صورة مما يتم نشره وارساله الي المساهمين الي كل من الهيئة العامة لسوق المال ومصلحة الشركات.

(20/ن)

مادة (45)

___

كما يجب نشر الاخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين في صحيفتين يوميتين علي ان يتم النشر في مرة الثانية بعد انقضاء خمسة ايام علي الاقل من تاريخ نشر الاخطار الاول .
و يجوز الاكتفاء بارسال اخطار الدعوة الي المساهمين علي عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الاخطار للمسامين باليد مقابل التوقيع.
و ترسل صورة مما ينشر أو يخطر به المساهمون علي النحو الوارد في المادتين (44)و (45) الي مصلحة الشركات و الهيئة العامة لسوق المال و ممثل جماعة حملة السندات في نفس الوقت الذي يتم فيه النشر أو الارسال الي المساهمين.

مادة (46)

ــ

لايكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ( ) رأس المال المصدر علي الاقل فغذا لم يتوافر الحد الادني في الاجتماع الاول وجبت دعوة الجمعية العامة في اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ، و يجوز الاكتفاء بالدعوة الي الاجتماع الاول إذا حدد فيها الموعد الاجتماع الثاني ، يعتبر الاجتماع الثاني صحيحاأيا كان عدد الاسهم الممثلة فيه.

و تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع.

(21/ن)

مادة (47)

ــ

تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي:-
(أ ) لا يجوز زيادة التزامات المساهمين و يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شانه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكا.
(ب‌) يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي.
( ج) يكون للجمعية العامة غير العادية النظر في الطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجباريا أو إدماج الشركة ، إذا بلغت خسائر الشركة نصف راس المال المصدر وجب علي مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة أو استمرارها.

مادة (48)

ــ

كذلك  مع مراعاة الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية تسري علي الجمعية العامة غير العادية الأحكام الآتية:-
(أ )كما تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء علي دعوة رئيس مجلس الإدارة و علي رئيس المجلس توجيه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون عشرة في المائة من رأس المال علي الأقل لأسباب جدية و بشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية و إذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا بطلبهم إلى جهة الإدارية المختصة التي تتولى توجيه الدعوة.
(ب) بالإضافة إلى أنه لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ( ) رأس المال علي الأقل فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجبت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما للاجتماع الأول ، و يعتبر الاجتماع الثاني صحيحا ذا حضره عدد من المساهمين يمثل ( ) راس المال علي الأقل.
(ج‌) كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع علي الأقل إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه أو حل الشركة قبل الميعاد أو تغيير الغرض الأصلي أو إدماجها ، فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع علي الأقل.
(22/ن)

مادة (49)

ــ

كما أنه لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال و مع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.
و مع مراعاة أحكام قانون الشركات المساهمة و شركات التوصية بالأسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه ولائحته التنفيذية و المادة (52) من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضري الاجتماع الذي صدرت فيه القرارات أو غائبين او مخالفين ، وعلي مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

مادة (50)

ــ

كما تسجل أسماء الحاضرين من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو الوكالة ، و يوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات و جامعي الأصوات.
و كذلك يكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في دول الأعمال ، واستجواب أعضاء مجلس الإدارة و مراقبي الحسابات بشأنها ، و يشترط تقديم الأسئلة المكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام علي الأقل في مركز الدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد مقابل إيصال.
ويجيب مجلس الادارة علي أسئلة المساهمين وأستجواباتهم بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة او المصلحة العامة للضرر، و إذا رأي المساهم ان الرد غير كاف احتكم الي الجمعية العامة و يكون قرارها واجب التنفيذ ، و يكون التصويت في الجمعية العامة علنيا ،و يجب أن يكون التصويت بطريقة سرية اذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الادارة أو بعزلهم أو باقامة دعوي المسئولية عليهم او اذا طلب ذلك رئيس مجلس الادارة او عدد من المساهمين يمثل عشر الاصوات الحاضرة والممثلة في الاجتماع علي الاقل.

(23/ن)

بالإضافة إلى أنه لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت علي القرارات الجمعية العامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم أو إبراء ذمتهم و إخلاء مسئوليتهم عن الإدارة.

مادة (51)

ــ

كما أنه يحرر محضر اجتماع يتضمن اثبات الحضور و توافر نصاب الانعقاد و كذلك اثبات حضور ممثلي الجهات الادارية و الممثل القانوني لجماعة حملة السندات ، كذلك يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة و كل ما يحدث اثناء الاجتماع و القرارات التي اتخذت في الجمعية و عدد الاصوات التي وافقت عليها أو خالفتها و كل ما يطلب المساهمون اثباته في المحضر . و تدون محاضر اجتماع الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص و يوقع علي المحضر و السجل رئيس الجلسة وأمين السر و جامعا الاصوات ومراقب الحسابات.
و يجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للجهات الادارية المختصة خلال شهر علي الاكثر من تاريخ انعقادها.

مادة (52)

ــ

بالاضافة إلى عدم الإخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة ، و كذلك يجوز أبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو للاخضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الدارة أو لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
كما أنه لا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة إلا المساهمون الذين اعترضوا علي القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول، و يجوز للجهة الادخارية المختصة أن تنوب عنهم في طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب جدية و يترتب علي الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الي جميع المساهمين و علي مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان في إحدى الصحف اليومية و في صحيفة الشركات و تسقط دعوي البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ، ولا يترتب علي رفع الدعوي وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك.

(24/ن)

الباب السادس

في

مراقب الحسابات والمستشار القانوني

ـــ

مادة (53)

ــ

كذلك مع مراعاة أحكام المواد من (103 )الي (109) من قانون شركات المساهمة و شركات التوصية بالاسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه و لائحته التنفيذية ، يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر ممن تتوافر في شأنهم الشروط المنصوص عليها في قانون مزاولة مهنة المحاسبة و المراجعة تعينه الجمعية العامة و تقدر اتعابه.
و استثناء مما تقدم عين المؤسسون السيد /
س.م.م رقم ( ) المقيم في
مراقبا اولا للشركة .
كما يسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين و لكل مساهم اثناء عقد الجمعية العامة ان يناقش تقرير مراقب الحسابات و أن يستوضحه عما ورد به.
و يقر مراقب حسابات الشركة بقبوله التعيين و عدم مخالفته لأحكام المواد من (103) إلى (109 ) من القانون رقم 159 لسنة 1981 و أحكام قانون مزاولة المهنة المحاسبة والمراجعة.
كما عين المؤسسون الاستاذ /
المحامي بـ المقيم في
مستشارا قانونيا اولا للشركة .
كما يقر المستشار القانوني بقبوله التعيين طبقا لاحكام المادة رقم (60) من قانون المحاماة رقم 17 لسنة / 1983 .

(25/ن)

الباب السابع

في

سنة الشركة /الجرد/الحساب الختامي

المال الاحتياطي/توزيع الأرباح

ـــ

مادة (54)

ــ

كذلك تبتدئ السنة المالية للشركة من أول شهر ( ) و تنتهي في أخر شهر ( ) من كل سنة ، علي أن السنة المالية الاولي تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة النهائي حتي اخر شهر ( ) من السنة التالية.

مادة (55)

ــ

كما أنه علي مجلس الادارة ان يعد عن كل سنة مالية في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ثلاثة اشهر علي الاكثر من تاريخ انتهائها القوائم المالية مشتملة علي جميع البيانات الواردة في قانون شركات المساهمة و شركات التوصية بالاهسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه ولائحته التنفيذية.

و علي المجلس ايضا أن يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة المالية و عن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها.

(26/ن)

مادة (56)

ــ

كما توزع أرباح الشركة الصافية سنويا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يلي:
(1) ايضاً يبدأ باقتطاع مبلغ يوازي % علي الأقل من الأرباح لتكوين الاحتياطي القانوني و يقف هذا الاقتطاع متي بلغ مجموع الاحتياطي قدرا يوازي % من راس مال الشركة المصدر و متي نقص الاحتياطي عن ذلك تعين العودة إلى الاقتطاع .
و يكون للعاملين نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها نقدا بما لا يقل عن 10 % بشرط ألا يزيد علي مجموع الأجور السنوية للعاملين.
(2) كذلك يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولي من الارباح قدرها % علي الاقل للمساهمين عن المدفوع من قيمة اسهمهم وللعاملين ، علي أنه اذا ملم تسمح أرباح الشركة في سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من ارباح السنين التالية.
(3) يخصص بعد ما تقدم % علي الاكثر من الباقي لمكافأة مجلس الادارة.
(4) كما يوزع الباقي من الارباح بعد ذلك علي المساهمين والعاملين – في الحدود و النسب المقررة في هذه المادة – كحصة اضافية في الارباح أو يرحل بناء علي اقتراح مجلس الادارة في السنة المقبلة أو يكون به احتياطي غير عادي أو مال للاستهلاك غير عادي.

مادة (57)

ــ

يستعمل الاحتياطي بقرار من الجمعية العامة بناء عن اقتراح مجلس الادارة فيما يكون أوفي بمصالح الشركة.

مادة (58)

ـــ

كما أنه يجب أن تدفع الارباح الي المساهمين في المكان و المواعيد التي يحددها مجلس الادارة بشرط الا تجاوز شهرا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

(27/ن)

الباب الثامن

في

المنازعات

ــ

مادة (59)

ــ

كما أنه لا يترتب علي أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوي المسئولية الدنية ضد اعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم و اذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض علي الجمعية العامة بتقرير من مجلس الادارة أو مراقب الحسابات فتسقط هذه الدعوي بمضي سنة من تاريخ صدولر قرار الجمعية العامة بالمصادقة علي تقرير مجلس الادارة.
و بالرغم من ذلك فإن كان الفعل المنسوب الي اعضاء مجلس الادارة يكون جناية او جنحة فلا تسقط الدعوي الابسقوط الدعوى العمومية .

مادة (60)

ــ

ايضاً مع عدم الاخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونا لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة و المشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد او أكثر من أعضائه إلا بإسم مجموع المساهمين و بمقتضي قرار من الجمعية العامة.
و علي كل مساهم يريد اثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر واحد علي الاقل و يجب علي المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.

(28/ن)

الباب التاسع

في

حل الشركة و تصفيتها

ــ

مادة (61)

ــ

بالأضافة في حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل انقضاء اجلها الاإذا قررت الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك.

مادة (62)

ــ

كما أنه يتم مراعاة أحكام قانون شركات المساهمة و شركات التوصية بالاسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه ولائحته التنفيذية ،
تعين الجمعية العامة مصفيا أو اكثر و تحدد أتعابهم و يكون تعيين المصفين من بين المساهمين او غيرهم.
و في حالة صدور حكم بحل الشركة او بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفي وتحدد اتعابه .
ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة المساهمين أو اشهار افلاسهم أو اعسارهم بالحجر عليهم و لو كان معيننا من قبلهم و تنتهي وكالة مجلس الادارة بتعيين المصفين ، أما سلطة الجمعية العامة فتبقي قائمة طوال مدة التصفية الي ان يتم اخلاء عهدة المصفين.

(29/ن)

الباب العاشر

أحكام ختامية

ــ

مادة (63)

ــ

كما تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.

مادة (64)

ــ

كذلك تسري أحكام القوانين رقمي 159 لسنة 1981 و 95 لسنة 1992

مؤسسة حورس للمحاماة
للتواصل 01020743999