دعوى فسخ عقد شركة لخطأ أحد الشركاء او افلاسه او اعساره او وفاته
دعوى فسخ عقد شركة لخطأ أحد الشركاء او افلاسه او اعساره او وفاته
يمكنكم التعرف من خلال هذا المقال على دعوى فسخ عقد شركة لخطأ أحد الشركاء او افلاسه او اعساره او وفاته، كما سنتعرف على كافة التفاصيل المتعلقة بهذا الموضوع.
دعوى فسخ عقد شركة لخطأ أحد الشركاء
(عدم تقديم ما تعهد به للشركة)
إنه في يوم……………………..
بناء على طلب السيد/ ……………… المقيم/ ………………….
ومحله المختار مكتب الأستاذ/ …………….. المحامي.
أنا…………….. محضر محكمة……….. انتقلت إلى محل إقامة:
السيد/ ……………………. المقيم/ …………………… مخاطبًا مع/ ………………………
وأعلنته بالآتي
بموجب عقد مؤرخ …/ …/ …… مسجل ملخصه ومشهر عنه بمحكمة…… الابتدائية تحت رقم……. لسنة…….. شركات تكونت شركة تضامن (توصية بسيطة) بين الطالب و المعلن إليه وآخرين مذكورين بالعقد باسم شركة…….. ولمدة…….. سنة قابلة للتجديد لمدة أو مدد مماثلة ما لم يحصل تنبيه من أحد الشركاء للشركاء الآخرين بعدم الرغبة في الاستمرار في الشركة قبل نهاية مدتها الأصلية أو المجددة بثلاثة أشهر على الأقل وبرأسمال قدره……. جنية ساهم فيه كل الشركاء بحصة نقدية عدا المعلن إليه فقد ساهم بحصة عينية عبارة عن قطعة أرض فضاء معدة للبناء مساحتها…….. م مربعًا كائنة برقم……… شارع…….. قسم…….. محافظة……..
ومحدودة بحدود أربعة
الحد البحري …………………….
كذلك الحد القبلي …………………….
أيضًا الحد الشرقي ……………………. كذلك الحد الغربي …………………….
وقدرت قيمة هذه الحصة العينية من قبل الشركاء بمبلغ…… جنيه.
وإذ نص في عقد الشركة في البند ( …………………….) على أن يتم تسليم المعلن إليه لحصته العقارية للشركة فور التوقيع على العقد وعلى الرغم من ذلك أخل المعلن إليه بإلتزامه ولم يقدم الأرض المبينة الحدود والمعالم بعقد الشركة وبصدر هذه الصحيفة كحصة له برأسمال الشركة مما أصاب الشركة بأبلغ الضرر.
وإذ تنص المادة 530 من التقنيين المدني في فقرتها الأولى على أنه: يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به أو لأي سبب أخر لا يرجع إلى الشركاء، ويقدر القاضي ما ينطوي عليه هذا السبب من خطورة تسوغ الحل”
لما كان ما تقدم وكان الثابت خطأ المعلن إليه لإخلاله بإلتزامه بالوفاء بما تعهد به من تقديم حصته العقارية المبينة الحدود والمعالم بصدر الصحيفة وبعقد التأسيس للشركة فإنه يحق للطالب بوصفه صاحب مصلحة رفع الدعوى الماثلة بطلب فسخ عقد شركة………. ويركن الطالب في إثبات دعواه إلى المستندات التي طويت عليها حافظته وإلى كافة طرق الإثبات المقرره قانونا.
بناء عليه
أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت في تاريخه أعلاه إلى حيث محل إقامة المعلن إليه وأعلنته بصورة من هذا وكلفته بالحضور أمام الدائرة (………………) تجاري بمحكمة …………….. الكائن مقرها……… وذلك بجلستها المنعقدة علنا صباح يوم……. الموافق …/ …/ …… ليسمع الحكم بفسخ عقد شركة….. لعدم وفائه بما تعهد به للشركة مع إلزامه بدفع تعويضا قدره……. جنية مع المصاريف ومقابل أتعاب المحاماة وشمول الحكم بالنفاذ المعجل بلا كفالة. مع حفظ كافة الحقوق.
ولأجل العلم/
ملاحظة
حل الشركة قضائيا ماهيته فسخ لها. أثره تقدير قيمة الدعوى بحل الشركة طبقا لنص المادة 37/ 7 مرافعات.
(الطعن رقم 5600 لسنة 62 ق جلسة 21/ 2/ 2000)
من أسباب حل الشركة مثلاً:
- اضطراب الحالة المالية للشركة.
- كذلك عدم تحقيق أرباح.
- استحكام الخلاف بين الشركاء وانعدام الثقة فيما بينهم.
- كذلك هلاك الشئ الذي قدمه الشريك بسبب أجنبي قبل التسليم.
دعوى فسخ عقد شركة لموت أحد الشركاء
(أو إعارة أو إفلاسه أو الحجر عليه)
إنه في يوم……………………..
بناء على طلب
1 – السيد/ ……………… المقيم/ ………………….
2 – السيد/ ……………… المقيم/ ………………….
ومحله المختار مكتب الأستاذ/ …………….. المحامي.
أنا…………….. محضر محكمة……….. انتقلت إلى محل إقامة:
السيد/ ……………………. المقيم/ …………………… مخاطبًا مع/ ………………………..
وأعلنته بالآتي
- بموجب عقد مؤرخ …/ …/ ….. مسجل ملخصه بمحكمة…….. الابتدائية تحت رقم……… لسنة……. تكونت شركة تضامن (توصية بسيطة) بين الطالب ومورث المعلن إليهما بغرض……. برأسمال قدره…….. جنية مدفوع جميعه من الشركاء بالتساوي ولمدة…….. سنة
- كما تجدد تلقائيا لمدة أو مدد مماثلة ما لم يخطر أحد الشركاء الشريكين الآخرين بالرغبة في عدم الاستمرار في الشركة قبل نهاية مدتها الأصلية أو المجددة بثلاثة أشهر على الأقل – ومركزها…….
- كذلك إن بتاريخ …/ …/ ….. توفى الشريك المرحوم/ ……… مورث المعلن إليهما وإذ تنص المادة 528 من التقنيين المدني في فقرتها الأولى والثانية على أنه:
تنتهي الشركة بموت أحد الشركاء أو الحجر عليه أو بإعساره أو بإفلاسه - كذلك مع ذلك يجوز الاتفاق على أنه إذا مات أحد الشركاء تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصرا.
- ومن المقرر قانونًا أنه لا يصح القول باستمرار الشركة بعد وفاة أحد الشركاء إلا باتفاق صريح.
- كذلك إذا كانت طبيعة عمل الشركة والغرض من إنشائها يتحتم معه استمرارها رغم موت أحد الشركاء حتى يتم العمل الذي أنشئت من أجله “.
(نقض مدني 27/ 4/ 1944 مجموعة عمر رقم 125 ص 338)
لما كان ما تقدم وكان عقد تأسيس شركة…… قد خلا تماما من ثمة اتفاق بين الطالب وشريكه على استمرار الشركة بين أحدهما وورثة الشريك الآخر بعد وفاته فهو الأمر الذي تنتهي معه الشركة وحذا بالطالب إلى إقامة الدعوى الماثلة بطلب الحكم بفسخ عقد شركة………..
تابع المزيد: اجراءات رفع دعوى الحصول على الميراث الشرعي
بناء عليه
أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت في تاريخه أعلاه إلى حيث محل إقامة المعلن إليه وأعلنته بصورة من هذا وكلفته بالحضور أمام الدائرة (……….) تجاري بمحكمة الكائن مقرها………. وذلك بجلستها المنعقدة علنا صباح يوم…… الموافق …/ …/ ….. ليسمعا الحكم بفسخ عقد شركة……… المؤرخ …/ …/ ….. لوفاة مورثهما وعدم النص على الاستمرار في الشركة بين الطالب وورثته مع إلزامهما المصاريف ومقابل أتعاب المحاماة وشمول الحكم بالنفاذ المعجل بلا كفالة. مع حفظ كافة الحقوق.
ولأجل العلم/
مؤسسة حورس للمحاماه 01111295644