العقد الابتدائي والنظام الاساسى

للشركة المساهمة الخاصة بالمشروعات المشتركة التي تنشأ

وفقا لأحكام القانون رقم 43 لسنة 1974

عقد الشركة الابتدائي

فيما بين الموقعين أدناه :

1-…………………………….

2-…………………………….                     طرف أول مصري

3-……………………………

4-……………………………

5-…………………………..                              طرف ثاني عربي

6-……………………………

7- ………………………….                                 طرف ثالث أجنبي

(مادة 1) اتفق الموقعون على هذا العقد على تأسيس شركة مساهمة مصرية بترخيص من حكومة جمهورية مصر العربية طبقا لأحكام القوانين النافذة وأحكام نظام استثمار المال العربي والاجنبى والمناطق الحرة الصادر بالقانون رقم 43 لسنة 1974 والنظام الملحق بهذا العقد .

(مادة 2) اسم هذه الشركة هو 1

(مادة 3) غرض هذه الشركة هو 2

ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات التي تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها فى مصر أو في الخارج ، كما يجوز لها أن تندمج في الهيئات السالفة أو تشتريها او تلحقها بها وذلك بموافقة الهيئة العامة للاستثمار العربي والمناطق الحرة .

(مادة 4) يكون مركز الشركة ومحلها القانوني فى مدينة          ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا او مكاتب أو توكيلات فى جمهورية مصر العربية أو فى الخارج .

(مادة 5) المدة المحددة لهذه الشركة هى             سنة تبدأ من تاريخ نشر القرار المرخص فى تأسيسها .

وكل إطالة لمدة الشركة يجب أن توافق عليها الهيئة العامة للاستثمار العربي والمناطق الحرة وتعتمد بقرار من رئيس الجمهورية .

(مادة 6) حدد رأس مال الشركة بمبلغ

موزع على عدد ………..سهم قيمة كل سهم ………….. منها

أسهم نقدية و             أسهم قابل حصصا عينية .

(مادة 7) اكتتب المؤسسين الموقعون على هذا العقد فى رأس مال الشركة بأسهم عددها         قيمتها         على النحو التالى :

 

وتبلغ نسبة مشاركة الجانب المصري

وقد دفع المكتتبون ربع كامل القيمة الاسمية وقدره

فى بنك              المسجل لدى البنك المركزي المصرى مادة          الحصة العينية التى دخلت فى تكوين رأس المال عبارة عن           مقدمة من

وبالشروط الاتية :

وقد وردت عليها خلال السنوات الخمس السابقة على تقديمها عقود – المعاوضة الاتى بيانها وبيان شروطها :

وكانت هذه الحصة فى تلك الفترة تغل الربح الاتى بيانه :

وسبق ان ترتب عليها حقوق الرهن والامتياز الاتى بيانها :

ومن المتفق عليه التصرف فى الحصة المذكورة نقدا بالشروط الآتية

وقررت الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة تعيين الخبراء للتحقق من التقدير الصحيح لهذه الحصص وقدم الخبراء المذكورين تقريرهم الذي قدروا فيه الحصص على الوجه الاتى بيانه نقدا .

• يعدل النص فى حالة موافقة مجلس إدارة الهيئة العامة للاستثمار العربي والاجنبى والمناطق الحرة على طرح الأسهم فى اكتتاب عام على النحو التالي :

” تطرح باقي الأسهم ومقدارها           يهما للاكتتاب العام لمدة        يوما ويجرى الاكتتاب فى بنك

المسجل لدى البنك المركزي المصري وفروعه فى الخارج ولا يجوز الاكتتاب في هذه الأسهم لغير                ( المصريين – العرب – الأجانب ) ويقبل الاكتتاب (نوع العملة ) وهذا المبلغ لا يجوز سحبه بعد صدور قرار رئيس الجمهورية المرخص فى تأسيس الشركة الا بقرار من الجمعية العمومية .

(مادة 8) يتعهد الموقعون على هذا بالسعي في الحصول على موافقة الهيئة العامة للاستثمار العربي والاجنبى والمناطق الحرة وفى استصدار قرار رئيس الجمهورية بالترخيص والقيام بكافة الإجراءات اللازمة لإتمام تأسيس الشركة ، وفى هذا السبيل وكلوا عنهم                 فى القيام بالنسر والقيد بالسجل التجاري واتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التي تراها الجهات المختصة لازمة ، سواء على هذا العقد أو على نظام الشركة المرفق ودعوة أول جمعية عمومية للانعقاد خلال شهر واحد من تاريخ نشر قرار تأسيس الشركة .

(مادة 9) تلتزم الشركة بأداء المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تم إنفاقها بسبب تأسيس الشركة وذلك خصما من حساب المصروفات العامة .

(مادة 10) حرر هذا العقد بمدينة          بجمهورية مصر العربية فى      سنة      13 هجرية                الموافق      سنة         ميلادية من عدد         نسخة لكل من المتعاقدين نسخة وباقي النسخ لتقديمها إلى الجهات المعينة لاستصدار القرار المرخص في التأسيس .

التوقيعات

 

النظام الاساسى للشركة

الباب الأول

في تأسيس الشركة

(مادة 1) تأسست طبقا لأحكام القوانين النافذة فى جمهورية مصر العربية وفى نطاق نظام استثمار المال العربي والاجنبى والمناطق الحرة الصادرة بالقانون رقم 43 لسنة 1974 والنظام الاساسى التالي شركة مساهمة مصرية بالشروط المقررة فيما بعد :

(مادة2) اسم هذه الشركة هو

(مادة 3) غرض هذه الشركة هو

ويجوز للشركة ان تكون لها مصلحة او تشترك باى وجه من الوجوه مع الهيئات التى تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها في مصر أو فى الخارج ، كما يجوز لها ان تندمج فى الهيئات السالفة أو تشتريها او تلحقها بها وذلك بموافقة الهيئة العامة للاستثمار العربي والاجنبى والمناطق الحرة .

(مادة 4) يكون مركز الشركة ومحلها القانوني فى مدينة        ويجوز لمجلس الإدارة ان ينشئ لها فروعا او توكيلات فى مصر أو فى الخارج .

(مادة 5) المدة المحددة لهذا الشركة هى          سنة        تبدأ من تاريخ صدور القرار الجمهوري المرخص فى تأسيسها ، وكل إطالة لمدة الشركة يجب أن توافق عليها الهيئة العامة للاستثمار العربي والاجنبى والمناطق الحرة وان تعدد بقرار من رئيس الجمهورية .

الباب الثاني

فى رأس مال الشركة

(مادة 6) حدد رأس مال الشركة بمبلغ         جنيها موزع على

سهما قيمة كل سهم                            جنيها

منها                    أسهم نقدية و              أسهم مقابل حصص عينية

(مادة 7) جميع اسهم الشركة اسمية وقد تم الاكتتاب فى رأس المال على النحو التالى :

وقد دفع المكتتبون ربع كامل القيمة الاسمية للسهم سند الاكتتاب وسف يتم سداد قيمة باقى الأسهم الخاصة بـ بالنقد الاجنبى الحر وبالسعر الرسمى المعلن بواسطة البنك المركزي المصري وقت السداد .

يجب أن يتم الوفاء بباقى قيمة كل سهم خلال خمس سنوات على الأكثر من تاريخ صدور القرار الجمهوري المرخص فى تأسيس الشركة وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يعينها مجلس الإدارة على أن يعلن عن ذلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل وتقيد المبالغ المدفوعة على مستندات الأسهم ، وكل سهم لم يؤشر عليه تأشير صحيحا بالوفاء بالمبالغ الواجبة الأداء يبطل حتما تداوله .

وكل مبلغ واجب السداد وفاء لباقي قيمة السهم ويتأخر أداؤه من الميعاد المحدد له تستحق عنه فائدة لصالح الشركة بواقع              % سنويا من يوم استحقاقه بالإضافة إلى التعويضات المترتبة على عدم الوفاء بالعملة الأجنبية والتى تتمثل بصفة خاصة فى الفرق بين سعر الفائدة المحلى والسعر العالمي للفائدة وتنشر أرقام الأسهم المتأخر أداء المستحق من قيمتها فى جريدتين يوميتين تصدران فى المدينة التى بها مركز الشركة أحداهما على الأقل باللغة العربية وفى النشرة المخصصة لذلك .

ومع عدم الإخلال بنسبة مشاركة الجانب المصري فى رأس المال يحق لمجلس إدارة الشركة (بعد إخطار الهيئة العامة للاستثمار العربي والاجنبى والمناطق الحرة وبناء على تفويض مسبق منها اذا كان الدفع بالنقد الاجنبى ، ان يقوم ببيع هذه الأسهم لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته بلا حاجة إلى تنبيه رسمى أو أية إجراءات قانونية ، ومستندات الأسهم التي تبلع بهذه الكيفية تلغى حتما على ان تسلم مستندات جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الأرقام التي كانت على المستندات القديمة .

ويخصم مجلس إدارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من أصل وفوائد ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذى بيعت اسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند حصول عجز .

والتنفيذ بهذه الطريقة لا يمنع الشركة من أن تستعمل قبل المساهم المتأخر فى الوقت ذاته أو في وقت آخر جميع الحقوق التى تخولها إياها الأحكام العامة للقانون .

(مادة9) لا يجوز التصرف فى الأسهم إلا بعد موافقة الهيئة العامة للاستثمار العربي والاجنبى والمناطق الحرة اذا كان التصرف بالنقد الاجنبى الحر .

(مادة 10) تستخرج الأسهم أو السندات الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة وبخاتم آخر على الأسهم الممثلة لحصة الجانب المصري بقيد حظر تداولها لغير المصريين .

ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ القرار الجمهوري الصادر بالترخيص فى تأسيس الشركة وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة راس المال ونسبة مشاركة الجانب المصري وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العمومية العادية.

ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم .

(مادة11) تنتقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابة فى سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه ، وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين بإثبات أهليتهما بالطرق القانونية – وبالرغم من حصول التنازل وإثباته فى سجل الشركة يظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ الباقية الى ان يتم تسديد قيمة الأسهم على أن يسقط التزام المتنازل فى هذا التضامن بعد فوات سنتين من تاريخ تنازله ، ويوقع اثنان من أعضاء مجلس الإدارة على الشهادات .المثبتة لقيد الأسهم الاسمية فى سجل نقل الملكية ويتبع ذات الإجراء في حالة أيلولة الأسهم إلى الغير بالإرث أو بغيره من الأسباب .

(مادة12) تخضع جميع الأسهم لالتزامات متساوية ولا يلزم المساهمون الا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم .

(مادة 13) تترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العمومية .

(مادة 14) كل سهم غير قابل للتجزئة .

(مادة 15) لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه بأية حجة كانت ان يطالبوا بوضع الأختام على دفاتر الشركة او قراطيسها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوام جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العمومية .

(مادة16) كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفى الأرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد .

(مادة 17) تدفع حصص الإرباح المستحقة عن الأسهم لأخر مالك لها مقيدا اسمه فى سجل الشركة ويكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا فى موجودات الشركة .

(مادة 18) مع مراعاة حكم المادة 33 من القانون رقم 159 لسنة 1981 يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية كما يجوز تخفيضه بعد الحصول على موافقة الهيئة العامة للاستثمار العربي والاجنبى والمناطق الحرة فى الحالتين .

ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية وإذا أصدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق حتما الى الاحتياطي القانوني وتكون زيادة رأس المال أو تخفيضه بقرار من الجمعية العمومية للمساهمين بناء على اقتراح مجلس الإدارة يبين في حالة الزيادة مقدارها وشهر إصدار الأسهم ومدى حق المساهمين القدامى فى أولوية الاكتتاب فى هذه الزيادة ويبين فى حالة التخفيض وكيفيته .

(الباب الثالث)

في السندات

(مادة 19) مع مراعاة حكم المادة 49 من القانون رقم 159 لسنة 1981 للجمعية العمومية ان تقرر إصدار سندات من اى نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل الى اسهم .

الباب الرابع

في إدارة الشركات

الفصل الأول

مجلس إدارة الشركة

(مادة 20) يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من …..عضو على الأقل و……… عضو على الأكثر تعينهم الجمعية العمومية ويراعى فى تعيين أعضاء المجلس أن يمثل مالكو الأسهم عدد من الأعضاء يتناسب مع نسبة نصيبهم في رأس المال .

واستثناء من طريقة التعيين السالفة الذكر عين المؤسسون أول مجلس إدارة من … عضوهم

الاسهم                      الجنسية                     السن

(مادة 21) يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات غير ان مجلس الإدارة المعين فى المادة السابقة يبقى قائما بأعماله لمدة ….. سنوات ( لا يجوز ان تزيد مدة مجلس الإدارة الأول على خمس سنوات )

وفى نهاية هذه المدة يتجدد المجلس بأجمعه وبعد ذلك يتجدد ثلث الأعضاء في كل سنة ويعين الثلثان الأولان بطريق الاقتراع ثم يتجدد الأعضاء بالاقدمية فإذا كان عدد أعضاء مجلس الإدارة غير قابل للقسمة على ثلاثة اندمج العدد الباقى فيمن يتناولهم آخر تجديد ويجوز دائنا إعادة انتخاب الأعضاء الذين انتهت مدة عضويتهم .

ولا تخل احكام هذه المادة بحق الشخص المعنوى العضو فى مجلس الادارة فى استبدال من يمثله فى المجلس بغض النظر عن المدد السالفة على ان تقر الجمعية العمومية هذا الاستبدال فى اول اجتماع لها .

(مادة 22) لمجلس الإدارة الحق فى ان يضم اليه أعضاء جددا كلما تراءى ذلك على إلا يزيد عدد المنضمين على نصف عدد الأعضاء الذين يكونون فى وظائفهم وقت انعقاد الجمعية العمومية الأخيرة وإلا يجاوز أعضاء مجلس الإدارة ………عضوا .

ولمجلس الإدارة كذلك أن يعين أعضاء بالمراكز التي تخلو فى أثناء السنة ويجب عليه إجراء هذا التعيين إذا نقص عدد أعضائه عن …..عضوا .

والأعضاء المعينون على الوجه المبين فى الفقرتين السابقتين يتسلمون العمل فى الحال على ان تقر الجمعية العمومية تعيينهم فى اول اجتماع لها .

(مادة23) يعين المجلس من بين أعضائه رئيسا وفى حالة غياب الرئيس يعين المجلس العضو الذى يقوم بأعمال الرياسة مؤقتا .

وقد عين المؤسسون ………رئيسا لأول مجلس إدارة .

(مادة 24) يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضوا منتدبا أو أكثر ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافأته ، كما يكون له ان يؤلف من بين أعضائه لجنة أو أكثر يمنحها اختصاصاته أو يعهد إليها بمراقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس .

ويجب ان يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة ولا يجوز أن تنقضي أربعة أشهر كاملة دون انعقاد المجلس.

\ويجوز أيضا أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط أن يكون جميعه أعضائه حاضرين أو ممثلين فى الاجتماع وان يكون هذا الاجتماع في مصر .

ويجوز عقد اجتماعات استثنائية لمجلس إدارة الشركة في مدينة معينة خارج مصر إذا توافرت لدى الشركة ظروف خاصة تبيح هذا الاستثناء .

(مادة 26) لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا إذا حضره ………….عضوا

(مادة 27) تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية …….عضوا ويشترط موافقة ثلثي الأعضاء الحاضرين بالنسبة للقرارات التي تقترح زيادة أو تخفيض رأس المال وإطالة أو تقصير مدة الشركة واستعمال الاحتياطيات في غير الإغراض المخصصة .

(مادة 28) لمجلس الإدارة أوسع سلطة لإدارة الشركة فيما عدت ما احتفظ به صراحة نظام الشركة للجمعية العمومية وبدون تحديد لهذه السلطة يجوز له مباشرة جميع التصرفات فيما عدا التبرعات فيباشرها وفقا لأحكام المادة 101 من القانون رقم 159 لسنة 1981 ويضع مجلس الإدارة اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون العاملين ومعاملتهم المالية . كما يضع المجلس لائحة خاصة بتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات .

(مادة29) يمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء والغير .

(مادة 30) يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين وكل عضو آخر ينتدبه المجلس لهذا الغرض .

ولمجلس الإدارة الحق في أن يعين مديرين او وكلاء مفوضين وأن يخولهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين .

(مادة 31) لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة باى التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم .

(مادة 32) تتكون مكافأة مجلس الإدارة من النسبة المئوية المنصوص عليها فى المادة 52 من النظام ومن بدل الحضور الذي تحدد الجمعية العمومية قيمته كل سنة أو من راتب مقطوع قدره …….

 

الفصل الثاني

اللجنة الإدارية المعاونة

(مادة 33) يشكل مجلس إدارة الشركة ” لجنة إدارية ” معاونة من العاملين والعمال ويمثل فيها المصريون والأجانب وذلك متى بلغ عدد الموظفين والعمال ………………… .

(مادة 34) تتولى اللجنة المذكورة دراسة كافة الموضوعات الخاصة برفع الإنتاج وتطويره وحسن استخدام الموارد المتاحة وكل ما من شأنه وكفاية الإنتاج وكذلك دراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الإدارة الاقتصادية السليمة فضلا عن الموضوعات الأخرى التي تحال إليها من مجلس الإدارة أو عضو مجلس الإدارة المنتدب – وترفع اللجنة توصياتها ونتائج دراستها إلى مجلس الإدارة .

(مادة 35) تعين اللجنة من بين أعضائها رئيسا – وفى حالة غيابه تعين العضو الذي يقوم بأعمال الرياسة مؤقتا .

ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الإدارة المنتدب أو من يفوضه من أعضاء مجلس الإدارة ، وعدد من المديرين المسئولين بالشركة يحددهم عضو مجلس الإدارة المنتدب دون أن يكون لهم صوت معدود في المداولات .

(مادة 36) يتولى مجلس الإدارة وضع قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة الإدارية المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديد ونظام عملها ومكافأة أعضائها وفقا للقواعد التي تضعها الهيئة العامة للاستثمار العربي والاجنبى والمناطق الحرة وتجتمع اللجنة مرة على الأقل كل ثلاثة أشهر ، ولا يكون الاجتماع صحيحا إلا إذا حضره ثلث عدد الأعضاء على الأقل ، وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه .

(مادة 37) تضع اللجنة تقريرا سنويا خلال السنة المالية للشركة يعرض على مجلس الإدارة توضح فيه الموضوعات التي أحيلت إليها وما أوصت به فى شنها واقتراحاتها التي ترى عرضها على المجلس والتي يؤدى الأخذ بها إلى تحقيق مصلحة الشركة .

الباب الخامس

في الجمعية العمومية

مادة 38

الجمعية العمومية المكونة تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها الا فى ……..(المدينة التى بها مركز الشركة)

(مادة 39) لكل مساهم حائز لـ …..سهما ( عشر أسهم على الأكثر) الحق في حضور الجمعية العمومية للمساهمين بطريق الأصالة أو إنابة مساهم آخر ولا يجوز للمساهم أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة فى حضور الجمعية العمومية .

ويشترط لصحة النيابة ان تكون ثابتة فى توكيل كتابي خاص رسمي أو مصدق على التوقيعات فيه وان يكون الوكيل مساهما ومن غير أعضاء مجلس الإدارة .

ولا يكون لاى مساهم باستثناء الأشخاص الاعتباريين بوصفه أصيلا او نائبا عن الغير عدد من الأصوات يجاوز ………% (25 % على الأكثر ) من عدد الأصوات المقررة لأسهم الحاضرين .

وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحملها الوكيل بهذه الصفة على ……..% (50% على الأكثر من أسهم رأس مال الشركة )

ومع ذلك ففى الجمعيات التي تدعى للنظر فى تقييم الحصص العينية بتعيين أول مجلس إدارة بالتثبت من صحة إقرارات المؤسسين يكون لكل مساهم آيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية ويكون له عدد الأصوات المقررة في نظام الشركة دون أن يجاوز عشرة بأي حال من الأحوال .

(مادة 40) يجب على المساهمين الذين يرغبون في حضور الجمعية العمومية أن يثبتوا أنهم أودعوا أسهمهم فى مركز الشركة أو في مصرف من مصارف مصر أو الخارج التي تكون قد عينت في إعلان الدعوة وذلك قبل انعقاد الجمعية العمومية بثلاثة أيام كاملة على الأقل .

ولا يجوز قيد نقل ملكية الأسهم فى سجل الشركة من تاريخ نشر الدعوى للاجتماع إلى انفصاص الجمعية العمومية .

(مادة 41) يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس الإدارة وعند غيابه يرأسها عضو مجلس الإدارة الذي ينوب عنه مؤقتا .

ويعين الرئيس سكرتيرا ومراجعين اثنين لفرز الأصوات على أن تقر الجمعية العمومية تعيينهم .

(مادة 42) تعقد الجمعية العادية كل سنة خلال الـ ……..شهور ( ستة شهور على الاكثر ) التالية لنهاية السنة المالية للشركة فى المكان واليوم المعين فى إعلان الدعوة للاجتماع وتوجه الدعوة مشتملة على جدول الاعمال الى جميع المساهمين بخطابات مسجلة مصحوبة بعلم الوصول .

وتجتمع على الاخص لسماع تقرير المجلس عن نشاط الشركة ومركزها المالى وكذا تقرير المراقب والتصديق على ميزانية السنة المالية وعلى حساب الأرباح والخسائر ولتحديد حصص الأرباح التى توزع على المساهمين والموظفين والعمال ولانتخاب مراقب الحسابات وتحديد مكافأته ولانتخاب أعضاء مجلس الادارة إذا اقتضت الحال .

(مادة 43) لمجلس الادارة دعوة الجمعية العمومية كلما راى ذلك ويتعين على المجلس ان يدعو الجمعية العمومية كلما طلب اليه ذلك لغرض معين مراقب الحسابات او المساهمون الحائزون لعشر راس المال على الاقل .

وفى هذه الحالة الاخيرة يجب على هؤلاء المساهمين ان يثبتوا قبل ارسال اية دعوة أنهم أودعوا اسهمهم فى مركز الشركة أو فى مصرف من مصارف جمهورية مصر العربية بحيث لا يجوز لهم سحبها الا بعد انفضاض الجمعية العمومية .

وترسل صورة من هذه الاوراق الى الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة والى مصلحة الشركات فى نفس الوقت الذى يتم فيه نشر الدعوى او ارسالها الى المساهمين .

(مادة 44) للمراقب عند الضرورة القصوى ان يدعو الجمعية العمومية للانعقاد وعليه فى هذه الحالة ان يضع جدول الاعمال ويتولى نشره بنفسه .

وترسل صورة من هذه الاوراق الى الهيئة اتلعامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة والى مصلحة الشركلات فى نفس الوقت الذى يتم فيه نشر الدعوة وارسالها الى المساهمين .

(مادة 45 ) يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحا إذ كان ربع راس مال الشركة على الاقل ممثلا فيها .

فإذا لم يتوافر هذا القدر الادنى فى الاجتماع الاول انعقدت الجمعية العمومية بناء على دعوة ثانية خلال الثلاثين يوما التالية ويعتبر اجتماعها صحيحا مهما كان عدد الاسهم الممثلة فيه .

وتصدر القرارات بأغلبية الاصوات وفى حالة التساوى يرجح صوت من يرأس الجمعية الا اذا اشترط النظام اغلبية خاصة فى اصدار بعض القرارات .

(مادة 46) فيما عدا تعديل غرض الشركة الاصلى او زيادة التزامات المساهمين يجوز للجمعية العمومية فى اجتماع غير عادى ان تعدل مواد النظام بما فى ذلك انقاص او زيادة رأس المال أو تقصير او اطالة مدة الشركة أو تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة اجباريا وادماج الشركة مع شركة اخرى وذلك أيا كانت احكام النظام ، ويجب ان يكون موضوع التعديل قد فصل فى اعلان الدعوة وان يمثل الحاضرون ثلثى راس المال على الاقل وتصدر القرارات فى هذه الحالة بأغلبية أصوات الحاضرين .

فإذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقرة السابقة اصدرت الجمعية العمومية قرارا مؤقتا بأغلبية أصوات الحاضرين وتدعى مره اخرى بعد مضى خمسة عشر يوما ويكون اجتماعها صحيحا اذا حضره من يمثلون نصف اسهم راس المال على الاقل ولا يكون القرار صحيحا الا بأغلبية ثلثى اسهم راس المال الذى يحوزه الحاضرون .

ولا تنفذ هذه القرارات الا بعد موافقة الهيئة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة .

(مادة 47)لا يجوز للجمعية العمومية ان تتداول فى غير المسائل الواردة فى جدول الاعمال المبين فى اعلان الدعوة .

(مادة 48) قرارات الجمعية العمومية الصادرة طبقا لنظام الشركة ملزكة لجميع المساهمين حتى الغائبين منهم والمخالفين فى الراى وعديمى وناقصى الاهلية .

الباب السادس

فى مراقب الحسابات

(مادة 49) يكون للشركة مراقب حسابات او اكثر من الاشخاص الطبيعيين المتمتعين بالجنسية المصرية تعينه الجمعية العمومية وتقدر أتعابه .

واستثناء مما تقدم عين المؤسسون السيد/…………. المقيم فى ………. مراقبا أول للشركة .

ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة فى تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العمومية ان يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد به .

الباب السابع

سنة الشركة – الجرد – الحساب الختامى

المال الاحتياطى – توزيع الارباح

(مادة 50) تبدأ النة المالية للشركة فى اول يناير وتنتهى فى 31 ديسمبر من كل سنة على أن السنة الاولى تشمل المدة التى تنقضى من تاريخ نشر نظام الشركة الاساسى وعقد تأسيسها وفقا لاحكام القانون رقم 43 لسنة 1974 حتى آخر ديسمبر من السنة التالية .

(مادة 51) على مجلس الادارة أن يعد كل سنة مالية فى موعد يسمح بعقد الجمعية العمومية للمساهمين خلال …أشهر على الاكثر من تاريخ انتهائها (ستة أشهر على الاكثر ) ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر مشتملين على جميع البيانات الواردة فى اللائحة التنفيذية لنظام استثمار المال العربى والاجنبى والمناطق الحرة الصادر بالقانون رقم 43 لسنة 1974 وتلك التى تحددها الهيئة العامة للاستثمار .

وعلى المجلس ايضا انم يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها .

(مادة 52) توزع ارباح الشركة الصافية سنويا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الاخرى كما يلى :

1- يبدأ باقتطاع مبلغ يوازى ……..% من الارباح لتكوين الاحتياطى القانونى (5% على الاقل ) ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطى قدر يوازى …… من راس مال الشركة المدفوع (20% على الاقل ) ومتى   الاحتياطى تعين الى الاقتطاع .

ويجوز ان ينص نظام الشركة على انواع اخرى من الاحتياطات .

• ثم يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة اولى من الارباح قدرها …….% (5% على الاقل) للمساهمين عن المدفوع من قيمة اسهمهم .

على أنه إذ لم تسمح ارباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من ارباح السنين التالية .

• ثم تخصص بعد ذلك نسبة من الارباح للموظفين والعمال فى الشركة طبقا للقواعد التى يقترحها مجلس ادارة الشركة وتعتمدها الجمعية العمومية .
• ويخصص بعد ما تقدم % ……..(عشرة فى المائة على الاكثر) من الباقى لمكافأة مجلس الادارة .
• ويوزع الباقى من الارباح بعد ذلك على المساهمين كحصة اضافية فى الارباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الادارة الى السنة المقبلة او يخصص لانشاء مال للاحتياطى او مال للاستهلاك غير عاديين .

(مادة 53) يستعمل المال الاحتياطى بناء على قرار مجلس الادارة فيما يكون اوفى بمصالح الشركة .

(مادة 54) مع عدم الاخلال باحكام المادة 22 من القانون رقم 43 لسنة 1974 والنظم النافذة تدفع حصص الارباح الى المساهمين فى المكان والمواعيد التى يحددها مجلس الادارة .

الباب الثامن

فى المنازعات

(مادة 55) لاي ترتب على أى قرار يصدر من الجمعية العمومية سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التى تقع منهم فى تنفيذ مهمتهم ، وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العمومية بتقرير من مجلس الادارة او مراقب الحسابات فأن هذه الدعوى تسقط بمضى سنة من تاريخ قرار الجمعية العمومية بالمصادقة على تقرير مجلس الادارة .

ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب الى مجلس الادارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى الا بسقوط الدعوى العمومية .

الباب التاسع

فى حل الشركة وتصفيتها

(مادة 56) فى حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل انقضاء أجلها الا اذا قررت الجمعية العمومية غير العادية خلاف ذلك .

(مادة 57) عند انتهاء مدة الشركة أو فى حالة حلها قبل الاجل المحدد تعين الجمعية العمومية بناء على طلب مجلس الادارة طريقة التصفية وتعين مصفيا أو جملة مصفيين وتحدد سلطاتهم .

وتنتهى وكالة مجلس الادارة بتعيين المصفيين .

أما سلطة الجمعية العمومية فتبقى قائمة طوال مدة التصفية الى أن يتم اخلاء عهدة المصفين .

 

الباب العاشر

احكام ختامية

(مادة 58) تخصم المصاريف والاتعاب المدفوعة فى سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العمومية

(مادة 59) يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون .

ملاحظات : انظر بالنسبة لاكتساب الشخصية المعنوية والشهر . ملاحظات النموذج رقم 91 .